增资及股权转让协议的公告 证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2017-056 辽宁奥克化学股份有限公司 关于签署四川石达化学股份有限公司 增资及股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次交易尚需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，公司会尽快召开会议审议该次交易，但其能否获得董事会和股东大会审议通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、2017年 5月 18 日，辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”） 与、四川石达化学股份有限公司（以下简称“四川石达”）签署《关于四川石达化学股份有限公司之投资框架协议》。详见公司2017年5月18日，在巨潮资讯网披露的《关于签署四川石达化学股份有限公司之投资框架协议的公告》。 2、公司于2017年6月24日与成都金石达高新技术有限公司（以下简称“成 都高新”）、嘉业石化有限公司（以下简称“嘉业石化”）、四川石达签订《四川石达化学股份有限公司增资及股权转让协议》。 3、前述协议各方同意以开元资产评估有限公司以2017年3月31日为评估 基准日对四川石达出具的《资产评估报告》（开元评报字【2017】257号）（以 下简称“《资产评估报告》”）所确定的四川石达股东全部权益价值的市场价值作为本次投资的依据。根据《资产评估报告》，四川石达股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为19,821.00万元。在此基础上，协议各方确定四川石达的市场价值为19,600.00万元。 4、公司拟将首笔增资款项人民币12,000万元支付给四川石达，并从付款之 日起，公司即享有四川石达51%的股权所对应的表决权、受益权等所有股东权利 和责任，完成公司与成都高新完成对四川石达的经营权交接。在本次增资相应的公司章程修正案（其中包括公司已获得51%的股权）完成商务批准、工商备案手 增资及股权转让协议的公告 续，并且四川石达减少在平安银行或华夏银行不低于11,500万元的信用敞口（即 四川石达信用敞口不高于19,600万元）后的7个工作日内，公司将第二笔增资 款项人民币8,400万元支付给四川石达。在上述增资完成后，奥克股份再以6,000 万元受让成都高新所持有的四川石达15%的股权（以下简称“本次股权转让”）， 本次股权转让完成后，公司将总计持有四川石达66%的股权。 5、成都高新承诺在本次投资完成后的一年内，成都高新专门拿出6,000万 元人民币并完成对公司股票的购买，购买方式包括但不限于二级市场直接增持、大宗交易受让等方式。 6、公司与本次交易的各方不存在关联关系，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易需要经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司会尽快召开会议审议该次交易，但其能否获得董事会和股东大会审议通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 7、四川石达已经做出董事会决议，同意公司首先以20,400万元对石达化学 进行增资然后再以6,000万元受让成都高新所持有的四川石达15%的股权（以下 简称“本次投资”），本次投资完成后，公司将持有四川石达66%的股权，从而成 为四川石达的控股股东。 二、交易对方的基本情况 1、成都金石达高新技术有限公司 公司名称：成都金石达高新技术有限公司 注册号： 91510100794926138W 法定代表人：陈兵 住所：成都高新区天府大道北段20号高新国际广场B座8楼812号 注册资本：10,000万元人民币 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2006年11月28日 经营范围：电子信息技术、新能源与高效节能技术、新材料与应用技术的研发及技术服务、技术转让；项目投资；销售：石油制品（不含成品油及法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）、建筑材料（不含危险化学品）、 增资及股权转让协议的公告 机电产品（不含九座以下乘用车）、五金交电；技术进出口、货物进出口。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。化工产品（仅限票据交易，不得存放实物和样品；凭危险化学品经营许可证在核定的范围内和有效期内经营）。 股东情况：陈兵持有成都高新59.8%股权，肖杰持有成都高新32.2%股权， 汤凯持有成都高新8%股权。 财务状况：成都高新2016年营业收入228,558万元、净利润989万元，截 至2016年12月31日成都高新净资产20,918万元。（未经审计数据） 2、嘉业石化有限公司 公司名称：嘉业石化有限公司 公司地址：Units1603-4,16thFloor,CausewayBayPlaza1,No.489Hennessy Road,HongKong. 股东情况：嘉业石化有限公司为成都金石达高新技术有限公司控制的关联公司。 三、交易标的基本情况 1、标的公司概况 公司名称：四川石达化学股份有限公司 注册号：91510100592070378D 法定代表人：肖杰 住所：四川省成都市彭州市隆丰镇石化北路东段718号 注册资本： 10,000万元人民币 企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 成立日期： 2012年3月27日 经营范围：研发油脂化学品、石油制品；技术推广及销售专用化学产品（包括正己烷、石脑油）；自有房屋的租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。（以上经营范围凡依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：截至目前，成都高新持有四川石达75%股权，嘉业石化持有四川 石达25%股权，嘉业石化为成都高新控制的关联公司。 增资及股权转让协议的公告 2、标的公司财务情况 四川石达近一年及一期财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华专审字[2017]48280001号审计报告，具体情况请见下表： 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31月 资产总计 73035.25 75271.54 负债总计 69355.94 71367.23 应收账款 2293.86 3500.51 所有者权益总计 3679.31 3904.31 项目 2017年1-3月 2016年1-12月 营业收入 12783.04 96099.51 营业利润 -334.28 -1658.46 净利润 -334.28 -1540.13 经营活动产生的 -1706.81 3103.67 现金流量净额 3、标的公司评估情况 经具有证券期货业务评估资格的开元资产评估有限公司出具的《四川石达化学股份有限公司因股权转让所涉及的股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]257号），以收益法的评估结果确定四川石达化学股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为19,821.00万元（大写为人民币壹亿玖仟捌佰贰拾壹万元整）。 本次评估基准日为2017年3月31日。收益法评估四川石达股东全部权益市 场价值为19,821.00万元。以四川石达未来持续经营为前提，结合本次评估目的， 收益法评估结论更能反映四川石达股权于评估基准日的市场价值。 四、协议的主要内容 （一）本次投资的依据 协议各方同意以开元资产评估有限公司以2017年3月31日为评估基准日对 四川石达出具的《资产评估报告》（开元评报字【2017】257号）（以下简称“《资 产评估报告》”）所确定的四川石达的股东全部权益价值的市场价值作为本次投资的依据。根据《资产评估报告》，四川石达股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为19,821.00万元。在此基础上，协议各方确定四川石达的市场价值为19,600.00万元。 增资及股权转让协议的公告 （二）本次投资的程序及金额 1、公司首先以20,400万元对四川石达进行增资，其中10,408万元转为四川 石达的注册资本，9,992万元转为四川石达的资本公积，本次增资完成后公司将 持有四川石达51%的股权。 2、在上述增资完成后，公司再以6,000万元受让成都高新所持有的四川石 达15%的股权，本次股权转让完成后，公司将总计持有四川石达66%的股权。 （三）本次投资完成后四川石达的股东、出资额及出资比例 本次投资完成后，四川石达的注册资本将由10,000万元增加到20,408万元， 四川石达各股东的出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 奥克股份 13,469.28 66 2 成都高新 4,438.72 21.75 3 嘉业石化 2,500 12.25 合计 20,408 100.00 （四）本次投资的时间及股权交割安排 1、在本协议生效之日起的7个工作日内，公司将首笔增资款项人民币12,000 万元支付给四川石达，从付款之日起，公司即享有四川石达51%的股权所对应的 表决权、受益权等所有股东权利并担负与之对应的股东责任，同时公司与成都高新完成对四川石达的经营权交接，即公司将派驻人员全面接手四川石达的生产经营管理及四川石达所有的印章、证照、账册、合同等； 2、在本次增资相应的公司章程修正案（其中包括公司已获得51%的股权） 完成商务批准、工商备案手续，并且四川石达减少在平安银行或华夏银行不低于11,500万元的信用敞口（即四川石达信用敞口不高于19,600万元）后的7个工作日内，公司将第二笔增资款项人民币8,400万元支付给四川石达。如公司未按上述时间支付第二笔增资款，则对应的股东权利（表决权、受益权等）及相关的股东责任变更为公司实际支付的增资款对应的股权比例。 3、在本次增资完成后，成都高新应负责办理其所持有的四川石达15%股权 质押的解除手续，保证其持有的股权具备转让的条件，同时公司对此应给予积极配合和协助；在本次股权转让相应的公司章程修正案（其中包括公司已获得66%的股权）完成商务批准、工商备案手续，并且四川石达解除全部对外担保后的7个工作日内，公司将一次性向成都高新支付本次股权转让的款项人民币6,000万 增资及股权转让协议的公告 元。 4、公司应按本协议的规定及时付款，每延迟一日，公司应就未付款金额向成都高新支付日万分之五的逾期付款滞纳金。 （五） 协议各方的承诺与保证 1、共同承诺与保证 1.1 公司与成都高新应积极促成在2018年6月30日前完成四川石达的环评 验收工作。 1.2公司与成都高新承诺在完成四川石达经营权的交接之日起，对于四川石 达融资及银行借款，如需四川石达的股东提供保证和担保，由公司与成都高新按各自在四川石达的持股比例承担。 2、成都高新的承诺与保证 2.1 成都高新保证在本次股权转让完成前，由其负责解除四川石达对成都高 新、四川石达油气发展有限公司和南充石达化工有限公司的担保，即四川石达不再承担对成都高新、四川石达油气发展有限公司和南充石达化工有限公司的担保责任，届时公司将给予配合和协助； 2.2 成都高新承诺在本次投资完成后，除四川石达以外，成都高新、成都高 新股东以及成都高新和其股东（及其近亲属）控制的其他关联方不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与新公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动； 2.3 成都高新承诺除环境影响评价验收以外，四川石达的生产与经营符合国 家及法律、法规要求的各项条件并且已经取得相关证明及许可，不存在导致四川石达生产、经营暂停及终止的重大事宜； 2.4成都高新承诺在本次投资完成后的一年内，成都高新专门拿出6,000万 元人民币并完成对公司股票的购买，购买方式包括但不限于二级市场直接增持、大宗交易受让等方式。 （六）回购 1、公司与成都高新一致确认，在本次投资完成后，除新公司环保设备维护 增资及股权转让协议的公告 的原因以外，如果由于环评验收问题导致新公司停产或预计停产达到一年以上，则在相关事实发生或新公司收到相关行政处罚决定文件之日的三个月内，成都高新应完成对公司所持有的新公司66%的股权的回购，并无条件与公司签订相应的股权转让协议，回购价格应为公司取得新公司66%的股权的总价款再加上上述总价款占用期间（自公司取得新公司66%的股权之日起至回购完成之日止）的利息（按同期人民银行规定的同期贷款基准利率计算）。 2、如发生上述的回购，成都高新应按本协议的规定及时付款，每延迟一日，成都高新应就未付款金额向公司支付日万分之五的逾期付款滞纳金。 （七）违约责任 任何一方违反其在本协议中所作的承诺、保证、约定的，导致本次投资的目的不能实现或不能完全实现，则另一方有权单方解除本协议并要求违约方向守约方支付相当于本次投资总金额30%的违约金；如给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于守约方主张权利所支出的律师费用、交通、住宿等费用； 五、本次交易目的和对公司的影响 四川石达拥有西南地区最大的乙氧基化装置和环氧乙烷区位优势，其主营业务为生产和销售聚羧酸减水剂聚醚单体，拥有西南地区聚羧酸减水剂聚醚单体市场40%左右的份额，其生产能力和开工率尚有进一步提升的空间，改造后可实现20万吨/年的聚羧酸减水剂聚醚单体生产能力。 公司此次投资四川石达符合公司“十三五”战略规划，有利于双方资源共享，实现优势互补，迅速扩大公司聚羧酸减水剂聚醚单体的西南地区市场份额，对公司完善全国战略布局具有重要意义，标志着公司在国内的战略布局基本完成，进一步巩固和提升了公司的市场优势竞争力和行业龙头地位，并为公司对接国家“一带一路”发展战略走出去奠定坚实基础。 若本次投资能按协议中的约定在相应期限内完成，预计公司不能从该项交易中获得损益，同时预计对公司2017年度业绩无重大影响，但将增加公司以后年度的负债水平和盈利能力，具体金额以审计结果为准。 六、备查文件 增资及股权转让协议的公告 1、四川石达化学股份有限公司增资及股权转让协议； 2、四川石达化学股份有限公司近一年一期审计报告（瑞华专审字 [2017]48280001号）； 3、四川石达化学股份有限公司因股权转让所涉及的股东全部权益价值评估报告（开元评报字[2017]257号）。 特此公告。 辽宁奥克化学股份有限公司董事会 二�一七年六月二十六日