证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-084 高伟达软件股份有限公司 关于限制性股票回购注销完成的公告（二） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销的限制性股票数量为88万股，占回购前公司总 股本的0.20%，具体内容如下： 回购2016年股权激励计划限制性股票88万股，回购价格为7.66 元/股。 2、公司于2017年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由451,261,457股变更为450,381,457股。 一、2016年公司股权激励计划概述 1、2016年3月8日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议 并通过《关于 及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于 的议案》。 2、2016年9月13日，公司召开了2016年第三次临时股东大会， 审议并通过关于公司<2016年半年度利润分配>的议案，公司2016年 半年度利润分配方案为：以公司总股本134,940,000 股为基数进行资 本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增 296,868,000股，该方案已于2016年10月26日实施完毕。 3、2016年11月1日，公司2016年第四次临时股东大会审议并 通过《关于 及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于 的议案》。 4、2016年11月1日，根据公司2016年第四次临时股东大会的 授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施2016年半年 度利润分配，根据《高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激 励计划(草案)》的规定，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司 同意向51名激励对象授予288万股限制性股票，限制性股票的授予 价格为每股7.66元。 5、2016年11月10日，根据公司2016年第四次临时股东大会 的授权，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整2016年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授予对象中3 人因个人原因放弃认购，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司向48名激励对象授予278.4万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股7.66元。 6、2017年4月25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议， 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权 激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于原2名2016年限制性股票股权激励对象（李立、苏武新）因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计6.4万股进行回购注销；鉴于公司2016年已获授限制性股票第一个解锁期解锁条件未达成，公司对其他共计46名激励对象已获授但未达到2016年第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 81.6 万股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计88万股，同时对公司注册资本进行相应的变更。 二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况 （一）回购原因 1、激励对象离职 根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求， 鉴于原2名股权激励对象因个人原因已离职，不具备本次限制性股票 激励计划激励对象资格，应对上述2人（李立、苏武新）已获授但尚 未解锁的限制性股票合计6.4万股进行回购注销的处理。 2、未达激励计划的解锁条件 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对 象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。 根据公司《2016年度报告》（公告编号2017-040），结合公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》对解锁条件的要求， 2016 年限制 性股票第一个解锁期未达到公司层面业绩解锁条件，相关说明如下：2016年股权激励计划设定的限制性股票 是否达到解锁条件的说明 第一个解锁期公司层面业绩解锁条件 1、以2015年度扣除非经常损益和股份支 依据《2016年度报告》，公司2016年归 付影响后的净利润为基础，2016年度扣 属于上市公司股东的扣除非经常性损 除非经常损益和股份支付影响后的净利益的净利润为 23,810,143.47元，较 润增长率不低于12%。 2015年减少41.17%（以上数据经中汇 会计师事务所（特殊有限合伙）审计）， 未达到解锁条件。 2、限制性股票有效期内，各年度实行股 根据《2016年度报告》，公司2016年归 权激励后的业绩指标以及扣除非经常性 属于上市公司股东的扣除非经常性损 损益的净利润均不得低于授予日前最近 益的净利润23,810,143.47元，低于授予 三个会计年度的平均水平且不得为负。日前三个会计年度的平均水平 52,569,944.66元，未达到解锁条件。 公司2016年第四次临时股东大会已授权董事会办理2016年限制 性股票激励计划相关事宜。根据前述说明，董事会认为2016年限制 性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销2016年限制性股票激励计划第一个 解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。公司对其他共计46名激励 对象已获授但未达到2016年第一个解锁期解锁条件的限制性股票共 计81.6万股进行回购注销。 （二）回购数量、价格 原2名2016年限制性股票激励对象（李立、苏武新）因个人原 因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授2016年限制性 股票共计6.4万股，2016年股权激励计划授予限制性股票其他激励对 象持有的已获授但未达到第一个解锁期条件的限制性股票共计 81.6 万股，共计回购2016年股权激励计划限制性股票88万股，回购价格 为7.66元/股。 本次公司回购注销部分限制性股票和2016年股权激励计划未达 到第一个解锁期解锁条件的限制性股票，共计88万股，占公司总股 本0.20%。 （三）本次限制性股票回购注销的完成情况 公司已支付限制性股票回购款共计人民币6,740,800元，并经中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具中 汇会验[2017]3988号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜于2017年6月27日已完成。回购注销完成后，公司股份总数由451,261,457股变 更为450,381,457股。 三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 名称 （+、-） 股份数量 所占比例 回购注销数 股份数量 所占比 量 例 有限售条件股份 182,304,457 40.40% -880,000 181,424,457 40.28% 境内法人持股 176,112,657 39.03% - 176,112,657 39.10% 境内自然人持股 6,191,800 1.37% -880,000 5,311,800 1.18% 境外法人持股 0 0.00% - 0 0.00% 无限售条件股份 268,957,000 59.60% - 268,957,000 59.72% 人民币普通（A股）268,957,000 59.60% - 268,957,000 59.72% 股份总额 451,261,457 100.00% -880,000 450,381,457 100.00% 特此公告。 高伟达软件股份有限公司 董事会 2017年6月27日