股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-056 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 关于孙公司海航地产集团有限公司与海航实业集团有限公司进行股权置换暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）孙公司海航地产集团有限公司（以下简称 “海航地产”） 拟与关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）签订股权置换协议，将海航地产所持有的海南英平建设开发有限公司（以下简称“英平建设”）的100%股权作价113,346.42万元与海航实业持有的海南航良房地产开发有限公司（以下简称“航良房地产”）100%股权作价105,021.48万元以及货币资金8,324.94万元进行置换。 本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次关联交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 为对公司现有资产结构进行调整，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的发展，本公司孙公司海航地产拟与关联方海航实业签订股权置换协议，将海航地产所持有的英平建设的100%股权作价113,346.42万元，与海航实业持有的航良房地产的100%股权作价105,021.48万元以及货币资金8,324.94万元进行置换。 因海航地产和海航实业属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 海航地产和海航实业属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。 （二）关联人基本情况 公司名称：海航实业集团有限公司； 企业性质：有限责任公司（法人独资）； 成立时间：2011年4月14日； 注册资本：1,357,974.08万元； 法定代表人：黄琪�B； 注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区； 经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 截止2016年12月31日，其总资产24,239,379.81万元，总负债10,077,026.54 万元，总收入1,166,866.80万元，净利润114,102.86万元。（以上数据未经审计） 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司情况 1、海南英平建设开发有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 成立时间：2016年10月11日； 注册资本：1,000.00万元； 法定代表人：李润江； 注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦12层； 经营范围：房地产项目策划、销售代理，房地产项目中介服务，旅游项目开发及管理。 主要股东及其持股比例：海航地产持有其100%股权。 主要资产情况：海南大厦主楼负1层、34-37层、39-45层，建筑面积合计 44,768.48平方米。 英平建设最近一年又一期的主要财务指标如下（以下数据未经审计）： 单位：万元 项目/报表日 2016年12 2017年5月 项目/报表年度 2016年 2017年 月31日 31日 1-12月 1-5月 总资产 0 45,579.40 营业收入 0 0 负债 0 1,492.77 利润总额 0 -0.58 净资产 0 44,086.62 净利润 0 -0.58 评估情况： 本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的坤元资产评估有限公司对其资产进行评估，采用成本法，以2017年5月31日为基准日，标的公司评估初值如下： 单位：人民币；万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 2,492.19 2,492.19 - - 2 非流动资产 43,087.20 112,347.00 69,259.80 160.74 3 投资性房地产 43,087.20 112,347.00 69,259.80 160.74 4 资产总计 45,579.40 114,839.19 69,259.80 151.95 5 流动负债 1,492.77 1,492.77 - - 6 负债合计 1,492.77 1,492.77 - - 7 净资产（所有者权益） 44,086.62 113,346.42 69,259.80 157.10 选用成本法评估说明：由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估采用成本法。 采用成本法确定标的公司股东全部权益评估价值为113,346.42万元，比账面 净资产增值44,086.62万元，增值率为157.10%。 采用成本法确定的评估值增值原因为：投资性房地产增值。 本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为英平建设担保、委托英平建设理财，以及英平建设占用公司资金等方面的情况。 2、海南航良房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 成立时间：2011年3月24日； 注册资本： 105,000.00万； 法定代表人：叶向元； 注册地址：海南老城高新技术示范区海南生态软件园孵化楼； 经营范围：房地产开发经营，房地产项目策划、销售代理，房地产项目中介服务，旅游项目开发及管理。 主要股东及其持股比例：海航实业持有其100%股权。 航良房地产最近一年又一期的主要财务指标如下（2016 年数据已经海南惟 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-5月数据未经审计）： 单位：万元 项目/报表 2016年12 2017年5月 项目/报表年度 2016年 2017年1-5 日 月31日 31日 1-12月 月 总资产 1,000.00 1,000.00 营业收入 1,808.93 -11.38 负债 2.49 14.69 利润总额 -0.98 -12.20 净资产 997.51 985.31 净利润 -1.31 -12.20 评估情况： 本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的坤元资产评估有限公司对其资产进行评估，采用成本法，以2017年5月31日为基准日，标的公司评估初值如下： 单位：人民币；万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 910.00 910.00 - - 2 非流动资产 90.00 126.17 36.17 40.19 3 长期股权投资 90.00 126.17 36.17 40.19 4 资产总计 1,000.00 1,036.17 36.17 3.62 5 流动负债 14.69 14.69 - - 6 负债合计 14.69 14.69 - - 7 净资产（所有者权益） 985.31 1,021.48 36.17 3.67 考虑增资后的股东权益 104,985.31 105,021.48 36.17 0.03 选用成本法法评估说明：企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估采用成本法。 采用成本法确定标的公司股东全部权益评估价值为105,021.48万元，比账面 净资产增值36.17万元，增值率为3%。 采用成本法确定的评估值增值原因为：长期股权投资增值。 本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为航良房地产担保、委托航良房地产理财，以及航良房地产占用公司资金等方面的情况。 （二）本次股权置换涉及的标的资产为海航地产所持有的英平建设的100% 股权、海航实业持有的航良房地产100%股权及货币资金8,324.94万元。 （三）海航地产所持有的英平建设的100%股权，及海航实业持有的航良房 地产100%股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 四、交易合同的主要内容及定价情况 （一）本次交易协议的主体 甲方： 海航实业集团有限公司； 乙方： 海航地产集团有限公司。 （二）股权置换价格根据评估值确定，英平建设100%股权价值为113,346.42 万元，航良房地产100%股权价值为105,021.48万元。据此，交易双方一致同意 海航地产将其所持有的英平建设的100%股权作价113,346.42万元，与海航实业 持有的航良房地产的100%股权作价105,021.48万元以及货币资金8,324.94万元 进行置换。 （三）双方的权利和义务 1、协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。 2、甲乙双方均保证置换本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。 3、甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。 （四）协议经双方签署后成立，并经本公司董事会审议批准后生效。 五、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次孙公司海航地产进行股权置换是为了优化资产结构和资源配置，加快公司战略转型，加快公司基础设施投资建设方面业务的发展，满足公司拓展业务需要，提升公司竞争力，符合公司优化品牌结构、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第八届董事会第七次会议审议了《关于孙公司海航地产集团有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。 公司独立董事就公司孙公司海航地产拟与关联方海航实业签订股权置换协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见： （一）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》 等法律法规以及公司《章程》的有关规定； （二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。 （四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。 七、备查文件 （一）公司第八届董事会第七次会议决议； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； （四）评估报告【坤元评报（2017）338号】、【坤元评报（2017）339号】。 特此公告 海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会 2017年6月28日