股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-058 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 关于孙公司上海大新华实业有限公司与上海谦麟实业有限公司进行股权置换暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）孙公司上海大新华实业有限公司（以下简称“大新华实业”）拟与上海谦麟实业有限公司（以下简称“上海谦麟”）签订股权置换协议，将大新华实业所持有的上海大新华雅秀投资有限公司（以下简称“大新华雅秀”）100%股权作价83,407.17万元与上海谦麟所持有的广州德睿投资管理有限公司（以下简称“广州德睿”）100%股权作价80,000.00万元以及货币资金3,407.17万元进行置换。 上海谦麟为深圳前海德晟资本投资管理有限公司（以下简称“德晟资本”） 作为基金管理人代表“德晟佳越-海航实业一期私募投资基金”（契约型私募投资基金，以下简称“私募基金”）出资设立。本公司股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）认购了德晟资本发起设立的私募基金100%基金份额。公司从谨慎角度考虑，认定大新华实业与上海谦麟具有关联关系，故上述交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次关联交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 为对公司现有资产结构进行调整，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的发展，本公司孙公司上海大新华实业拟与上海谦麟签订股权置换协议，将大新华实业所持有的上海大新华雅秀100%股权作价83,407.17万元与上海谦麟所持有的广州德睿100%股权作价80,000.00万元以及货币资金3,407.17万元进行置换。 上海谦麟为德晟资本代表私募基金出资设立。本公司股东海航实业认购了德晟资本发起设立的私募基金100%基金份额。公司从谨慎角度考虑，认定大新华实业与上海谦麟具有关联关系，故上述交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 大新华实业与海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。 （二）关联方基本情况 公司名称：海航实业集团有限公司； 企业性质：有限责任公司（法人独资）； 成立时间：2011年4月14日； 注册资本：1,357,974.08万元； 法定代表人：黄琪�B； 注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区； 经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 截止2016年12月31日，其总资产24,239,379.81万元，总负债10,077,026.54 万元，总收入1,166,866.80万元，净利润114,102.86万元。（以上数据未经审计） 三、交易对方上海谦麟及其设立人德晟资本的基本情况 （一）上海谦麟实业有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 成立时间：2017年5月25日； 注册资本：5,000.00万元； 法定代表人：车阳； 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特中路1号1幢一层146室； 经营范围：服装服饰、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、钢材、电线电缆、通信材料、黄金制品、珠宝首饰、日用品、煤炭、包装材料、汽车配件、金属矿石、一类医疗器械、日用百货、办公用品的销售，商标代理，园林绿化，建筑装修装饰建设工程专业施工，物业管理，计算机硬件开发，贸易经纪与代理，从事货物及技术的进出口业务。 德晟资本（代表私募基金）持有上海谦麟100%股权。 （二）深圳前海德晟资本投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司； 成立时间：2013年10月30日； 注册资本：5,000.00万元； 法定代表人：刘琦； 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）； 经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 四、关联交易标的基本情况 （一）标的公司情况 1、上海大新华雅秀投资有限公司 企业性质：其他有限责任公司； 成立时间：2009年12月18日； 注册资本：43,200.00万元； 法定代表人：刘昕； 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E－1136室； 经营范围：项目投资管理，实业投资，酒店管理，物业管理，停车收费服务，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），会务服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，房地产开发经营。 主要股东及其持股比例：大新华实业持有其100%的股权。 主要资产情况：上海海航大厦1-5层、12-20层及地下负3层物业。 大新华雅秀最近一年又一期的主要财务指标如下（以下数据未经审计）： 单位：万元 项目/报表日 2016年12 2017年5月 项目/报表年度 2016年 2017年 月31日 31日 1-12月 1-5月 总资产 461,907.39 458,666.21 营业收入 14,640.85 3,624.67 负债 384,787.76 388,608.92 利润总额 12,847.69 -7,062.34 净资产 77,119.63 70,057.29 净利润 9,788.10 -7,062.34 评估情况： 本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对其资产进行评估，采用成本法（基础资产法），以2017年5月31日为基准日，标的公司评估值如下： 单位：人民币；万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 73,124.42 73,124.42 - - 2 非流动资产 385,541.79 403,341.68 17,799.89 4.62 3 资产总计 458,666.21 476,466.10 17,799.89 3.88 4 流动负债 100,632.89 100,632.89 - 5 非流动负债 287,976.03 292,426.03 4,450.00 1.55 6 负债合计 388,608.92 393,058.92 4,450.00 1.15 7 净资产（所有者权益） 70,057.29 83,407.17 13,349.89 19.06 选用成本法（资产基础法）评估说明：由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此采用成本法（资产基础法）进行股权评估。 采用成本法（资产基础法）确定标的公司股东全部权益评估价值为83,407.17 万元，比审计后账面净资产增值13,349.89万元，增值率为19.06%。 采用成本法（资产基础法）确定的评估值增值原因为：主要为投资性房地产评估增值导致股权评估增值。 本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为大新华雅秀担保、委托大新华雅秀理财，以及大新华雅秀占用公司资金等方面的情况。 2、广州德睿投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资）； 成立时间：2017年6月2日； 注册资本：83,000.00万元； 法定代表人：车阳； 注册地址：广州市南沙区环市大道中27号南沙万达广场自编B6栋1819房 A01； 经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资管理服务；物业管理；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；企业形象策划服务;商品信息咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。 主要股东及其持股比例：上海谦麟持有其100%的股权。 主要资产情况：长期股权投资。 评估情况： 本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对其资产进行评估，采用成本法（资产基础法），以2017年6月22日为基准日，标的公司评估值如下： 单位：人民币；万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 20,000.26 20,000.26 - - 2 非流动资产 60,000.00 59,999.96 -0.04 - 3 资产总计 80,000.26 80,000.22 -0.04 - 4 流动负债 0.30 0.30 - - 5 负债合计 0.30 0.30 - - 6 净资产（所有者权益） 79,999.96 79,999.92 -0.04 - 选用成本法（资产基础法）评估说明：由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此采用成本法（资产基础法）进行股权评估。 采用成本法（资产基础法）确定标的公司股东全部权益评估价值为79,999.92 万元，比审计后账面净资产减值0.04万元。 采用成本法（资产基础）确定的评估值减值原因为：长期股权投资公司的净资产评估值略低于账面值。 本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为广州德睿担保、委托广州德睿理财，以及广州德睿占用公司资金等方面的情况。 （二）本次股权置换涉及的标的资产为大新华实业所持有的大新华雅秀 100%股权与上海谦麟所持有的广州德睿100%股权以及货币资金3,407.17万元。 （三）大新华实业所持有的大新华雅秀100%股权与上海谦麟所持有的广州 德睿100%股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 五、交易合同的主要内容及定价情况 （一）合同双方 甲方：上海大新华实业有限公司； 乙方：上海谦麟实业有限公司。 （二）股权置换 甲方以大新华雅秀 100%股权作为对价，向乙方受让广州德睿100%股权及 乙方补价，置换价值按照广州德睿、大新华雅秀股权的估值及乙方补价的金额确定为83,407.17万元。 甲方进行股权置换的标的为大新华雅秀的100%股权，估值为83,407.17万 元，大新华雅秀的主要资产为雅秀物业，大新华雅秀负有大新华雅秀存量债务。 乙方进行股权置换的标的为广州德睿的100%股权（估值为80,000万元，主 要资产为广州煜熙投资管理有限公司的100%股权）以及乙方补价人民币3,407.17 万元。 （三）控制权的转移 自协议生效日起，甲方享有广州德睿100%股权及乙方补价的全部收益、风 险与控制权，乙方享有大新华雅秀100%股权的全部收益、风险与控制权，即双 方完成股权置换的交割。 （四）违约及提前终止 1、违约 （1）双方均应诚实遵守履行协议项下义务。任何一方未履行协议项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在二十（20）个工作日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。 （2）如一方发生故意重大违约，则该等故意重大违约每持续一日，违约方应向守约方支付相当于协议第二条第1款约定的置换价值万分之三的违约金。如该等故意重大违约未能在二十（20）个工作日内有效纠正，在要求违约方持续承担前述违约金的同时，守约方有权解除协议。 2、提前终止或解除 （1） 除非以下任何一种情形发生，否则，协议不得提前终止： ① 双方一致同意提前终止协议； ② 任何一方故意重大违约且未能在二十（20）个工作日内有效纠正的，守 约方有权解除协议； ③ 因违约方的持续违约行为（除故意重大违约外）导致协议继续履行不可 能或没有意义的，守约方有权提前终止协议。 （2）如协议提前终止或解除，双方应向另一方回转其已取得的标的股权（如有），但已取得标的股权的一方尚未取得另一方全额支付的违约金或在协议项下应付的其他款项的除外。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次孙公司大新华实业进行股权置换是为了优化资产结构和资源配置，为公司战略转型储备资金，加快公司基础设施投资建设方面业务的发展，满足公司拓展业务需要，提升公司竞争力，符合公司优化品牌结构、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第八届董事会第七次会议审议了《关于孙公司进行股权置换暨关联交易的公告》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。 公司独立董事就公司孙公司大新华实业拟与上海谦麟签订股权置换协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见： （一） 董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定； （二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。 （四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。 八、备查文件 （一）公司第八届董事会第七次会议决议； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； （四）评估报告【中瑞评报字（2017）第000303号】、【中瑞评报字（2017） 第000336号】。 特此公告 海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会 2017年6月28日