证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 编号：临2017-083 鹏欣环球资源股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“鹏欣资源”或”公司”)拟自行或通过其子公司向GoldenHavenLimited（以下简称“GoldenHaven”）增资4,200万美元（按照2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元）。根据评估机构的预评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，GoldenHaven的预估值为190,789.72万元。经双方协商确定，增资前Golden Haven整体估值暂定为1,907,897,172.43元，增资完成后上市公司或其子公司将持有GoldenHaven13.2%的股份。该次增资的估值及增资所取得的GoldenHaven股份将根据正式出具的评估报告最终确定。 2、上述交易构成关联交易，尚需经公司董事会、股东大会审议通过。 3、2017年6月26日，公司董事会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关事项，拟收购实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）100%股权。 具体情况参见同日公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告文件。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。本次对外投资属于对同一或相关资产购买行为，但不构成重大资产重组。 4、过去12个月内，本公司与相关关联人（指上市公司实际控制人姜照柏和自然人姜雷控制的除本公司之外的企业等主体）发生的关联交易累积共3次，总交易金额为435,427.94万元（不包含公司第六届董事会第十七次会议审议的重大资产重组项目）。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资暨关联交易基本情况 公司或其下属子公司对Golden Haven增资前，宁波天弘及GoldenHaven的 股权结构如下图所示： 姜照柏 姜雷 62.5% 37.5% 宁波天弘 100% 鹏荣国际 100% GoldenHaven 本次对外投资完成后，宁波天弘及GoldenHaven的股权结构如下图所示： 鹏欣资源 姜照柏 姜雷 62.5% 37.5% 宁波天弘 100% 鹏荣国际 86.8% 13.2% GoldenHaven BEKHoldings 74% CAPM 26% 注：增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将持有GoldenHaven13.2%的股 份。 1、上市公司或其下属子公司向GoldenHaven增资 2017年6月26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源 与鹏荣国际有限公司（以下简称“鹏荣国际”）、Golden Haven签署《增资协 议》，鹏欣资源拟向GoldenHaven增资4,200万美元（按照2017年4月30日 人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元）。该次增资的审计、 评估工作尚未完成。本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对Golden Haven100%股权进行预估。根据评估机构的预评估结果，以2017年4月30日 为评估基准日，GoldenHaven的预估值为 1,907,897,172.43元，本次预估增值 额为 1,907,897,165.54元，预估增值率 27,690,815,174.76%。本次增资以 GoldenHaven预估值为基础，经双方协商确定，增资前GoldenHaven整体估值 暂定为1,907,897,172.43 元，本次增资完成后，鹏欣资源将持有GoldenHaven 13.2%股份。该次增资的估值及增资所取得的 GoldenHaven 股份将根据正式出 具的评估报告最终确定。鹏欣资源将在审计、评估报告出具后再次召开董事会审议相关事项，并就最终增资价格等相关事项签署补充协议。该次增资事项尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。 2、本次对外投资暨关联交易事项审批条件 本次增资的标的公司GoldenHaven为鹏欣资源实际控制人姜照柏及其弟、上 市公司董事姜雷共同间接控股的公司。因此，本次对外投资事项构成关联交易。 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向 Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》。本次董事会议应到董事9人，亲自出席及授权委托出席董事9人。在对上述议案的表决中，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江回避了表决，参与表决的4名非关联董事4票赞成、0票反对、0票弃权，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。 本次对外投资的审计、评估工作尚未完成，本次增资所对应的整体估值最终由协议各方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。各方将于审计、评估报告正式出具后另行签署补充协议，就GoldenHaven整体估值、增资后出资方取得的股份数量及比例等事项进行补充约定，鹏欣资源董事会将再次召开会议就相关事项进行审议，并提交公司股东大会审议。 二、关联方简介 （一）关联方的基本情况 1、姜照柏 姓名： 姜照柏 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 32062419630817XXXX 住所 上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX 通讯地址： 上海市虹桥路2188弄XXXX 是否取得其他国家或者地区的居留权： 拥有香港居留权 自然人姜照柏为上市公司实际控制人，是上市公司的关联自然人。 2、姜雷 姓名： 姜雷 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 32062419720806XXXX 住所 上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX 通讯地址： 上海市虹桥路2188弄XXXX 是否取得其他国家或者地区的居留权： 新加坡永久居留权 自然人姜雷为上市公司董事、实际控制人姜照柏之弟，是上市公司的关联自然人。 （二）关联交易标的基本情况 1、GoldenHaven基本情况 （1）概况 公司名称 GoldenHavenLimited 企业性质 股份有限公司（acompanylimitedbyshares） 设立地点 英属维尔京群岛 注册办公地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,BritishVirginIslands 注册资本 50,000 已发行股份 1 成立时间 2012年12月12日 公司编号 1749271 经营范围 除BritishVirginIslands相关法律禁止事项以外的任意商业活动 （2）历史沿革 根据境外律师CareyOlsen SingaporeLLP为GoldenHaven出具的法律意见 书 ， Golden Haven 于 2012 年 12 月 12日成立。 2013 年 1月21日，Superb Gold Limited对其注资1美元，获得1股股份，占股权比例100%。2014年7月5日SuperbGoldLimited将其持有的GoldenHaven100%股权转让予其全资子公司StarDreamInvestmentsLimited，转让对价为1美元。 （3）主要财务指标 最近两年及一期GoldenHaven未经审计合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 合并资产负债表 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产 3,616.59 4,345.19 3,171.90 非流动资产 14,815.66 14,612.80 12,195.21 资产总计 18,432.25 18,957.99 15,367.11 流动负债 23,796.62 24,511.84 19,292.96 非流动负债 10,688.92 10,499.08 8,642.91 负债总计 34,485.54 35,010.92 27,935.87 所有者权益合计 -16,053.29 -16,052.92 -12,568.76 合并利润表 2017年1-4月 2016年度 2015年度 营业收入 - - - 营业成本 - - - 营业利润 -3.72 -2,140.05 -3,692.09 利润总额 -3.72 -2,140.05 -3,683.67 净利润 -3.72 -2,140.05 -3,683.67 归属于母公司所有者 -77.41 -2,001.55 -1,945.52 的净利润 注：上述财务数据未经审计 三、交易协议的主要内容 （一）上市公司或其下属子公司对GoldenHaven增资 2017年6月26日，上市公司与Golden Haven及鹏荣国际有限公司签署了附条 件生效的《增资协议》，其主要内容如下： 1、交易各方： 甲方：鹏欣环球资源股份有限公司 乙方：GoldenHavenLimited 丙方：鹏荣国际有限公司 2、增资事项 2.1 甲方或其指定的子 公 司 （ 以 下 简 称 “ 出 资 方 ” ） 向 乙 方 增 资 4,200 万 美 元 （按照2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万 元），丙方放弃优先认购权，乙方和丙方同意前述增资并配合相应的股权变更登记事项。 2.2本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对乙方100%股权进行 预估。根据评估机构的预评估结果，以 2017年4月 30日为评估基准日，乙方 100%股权的预估值为 1,907,897,172.43元，本次预估增值额为 1,907,897,165.54元，预估增值率27,690,815,174.76%。本次增资前乙方的整体 估值以预估值为基础，经各方协商暂定1,907,897,172.43元。本次增资4,200万 美元（按照 2017年 4月 30 日人民币兑美元中间价 6.89 计算，折合人民币 28,938万元），增资完成后甲方或其指定子公司将持有乙方13.2%的股份。 本次增资的审计、评估工作尚未完成，本次增资所对应的乙方整体估值最终由协议各方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。各方将于审计、评估报告正式出具后另行签署《增资补充协议》，就乙方整体估值、增资后出资方取得的股份数量及比例等事项进行补充约定。 3、增资款项的使用 3.1增资款的支付 乙方应在甲方股东大会审议通过本次增资事项前，在经甲方认可的银行先行开立指定共管账户（共管账户 A），出资方同意自甲方股东大会审议通过本次增资事项且取得发改委及商委的批准或备案（如需）之日起30个工作日内将增资款项划转至各方指定的共管账户A。 3.2增资款项的使用 本次增资完成且共管账户设立完毕后，该等共管账户的资金应当专项用于乙方控股子公司China African PreciousMetals（Proprietary）Limited（以下简称“CAPM”）所拥有的Orkney GoldMine（以下简称“奥尼金矿”）的恢复生产、生产建设及运营，乙方可以通过增资、借款或其他法律法规允许的方式将该项资金提供予CAPM，但每笔资金调用应事先取得甲方或其指定人员的书面确认，且每笔资金均需由共管账户A直接划转至甲方、乙方与CAPM在南非当地银行开立的共管账户（共管账户B）。CAPM调用共管账户B中的资金时，应当取得甲方或其指定人员的书面确认。 4、公司增资后的安排 4.1乙方需在出资方支付增资款项之日起30个工作日内完成办理本次增资有关股权变更手续，包括但不限于修改章程、向注册登记机关提交变更申请等。乙方、丙方一致同意，修订后的公司章程应保障甲方具有对乙方日常经营管理及重大事项决策的重大影响，至少需明确：董事会将设立两名董事，出资方与丙方各委派一名董事，日常经营管理事项均需两名董事一致通过，且出资方委派的董事对向CAPM通过增资、借款或其他方式提供资金支持、进行对外投资、重大资产购买或出售、提名新董事等事宜享有一票否决权。新修订的公司章程需同时约定，如需对公司章程中上述条款进行修改的，需经出资方书面同意方可进行。 4.2乙方、丙方承诺，自本次增资协议签署生效后，将同时促成 CAPM董事 会、管理层的人员更换，由出资方的指派人员接任现由乙方推荐的CAPM3名董 事，并由出资方的指派人员担任CAPM总裁、财务总监、运营总监等关键管理职 务。 4.3乙方承诺，本次增资完成后，若南非矿产资源部就奥尼金矿矿业权续期申请作出最终不可撤销的否决决定，导致CAPM不再拥有奥尼金矿矿业权的，出资方有权向乙方发出要求其回购所持乙方股份的通知，乙方承诺在收到甲方通知之日起60个工作日内按照本次增资价格加计银行同期利率计算的利息回购出资方本次增资所取得的乙方股份。 5、协议的生效与解除 5.1本协议自甲方加盖公章及法定代表人签字与乙方、丙方授权代表签字之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效： 5.1.1鹏欣资源股东大会审议通过本次交易的议案； 5.1.2本次交易依据中国境外投资及外汇相关法律法规规定，获得发改委、商委、外管部门的批准或备案。 5.2本协议经各方一致书面同意而解除。本协议签订后1年内，如各方仍未 能签订《增资补充协议》等最终交易文件，则任何一方均可单方解除本协议。 5.3本协议一式陆份，任何一份都应被视为合同原件，具有同等法律效力。甲乙丙各执壹份，其余用于办理主管部门的审批。 四、本次对外投资尚需履行的程序 1、本次增资尚需取得鹏欣资源董事会、股东大会审议通过。 2、本次增资需依据中国境外投资及外汇相关法律法规规定，获得发改委、商委、外管部门的批准。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。 六、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 （1）本次交易有利于培育公司新的利润增长点，改善公司财务状况，增强公司的抗风险能力，降低经营风险。 （2）本次交易坚持了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 （3）本次交易的增资对象系同一实际控制人控制下的关联企业，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。 综上，独立董事对本次交易的相关内容表示认可，并且同意将与本次交易相关的议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。 2、独立董事发表的独立意见 （1）本次提交公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于公司向GoldenHavenLimited增资暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，独立董事已经事前认可。 （2）本次交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 （3）董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。 （4）待本次交易所涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。 七、对外投资对公司影响 本次对外投资有利于培育公司新的利润增长点，优化上市公司资源配置，改善公司财务状况，增强公司的抗风险能力，降低经营风险。本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略需求，将有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益。 八、对外投资的风险分析 本次投资需依据对外投资及外汇管理相关法律法规，取得发改委、商委、外汇管理部门的审批或备案。同时，本次对外投资资金将用于南非奥尼金矿的生产建设，上市公司需进行跨地域经营管理。提请投资者关注相关事宜。 备查文件目录： 1、董事会决议 2、独立董事事前审核意见及独立意见 3、附条件生效的《增资协议》 特此公告。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 二�一七年六月二十八日