证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-036 云南云天化股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易尚须提交公司股东大会审议通过，并获得相关国 有资产监督管理部门的批准或备案后实施； 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 一、关联交易概述 公司拟与云南省资产管理有限公司（以下简称“云南资管公司”）签订《青海云天化国际化肥有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），将公司持有的控股子公司青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）96.43%的股权转让给云南省资管公司。 因云南资管公司总经理杨雁霞女士兼任公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，该事项构成关联交易，关联方为云南资管公司。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不 同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 公司第七届董事会第十二次会议以11票同意、0票反对、0票弃 权，审议通过了该关联交易议案。本议案须提交公司股东大会审议。 二、交易方介绍 （一）云南省资产管理有限公司 云南省资产管理有限公司于2016年12月19日注册成立，是经 云南省人民政府批准，由云南省投资控股集团有限公司发起设立的地方资产管理公司，系云南省省级地方资产管理平台。 注册地址：云南省昆明市高新区科高路云铜康柏尔大厦C栋 法定代表人：杨槐璋 注册资本：10亿元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：不良资产收购和处置、资产经营管理、受托管理资产、经济咨询与服务。 与公司的关联关系：云南资管公司总经理杨雁霞女士兼任公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，该事项构成关联交易，关联方为云南资管公司。 （二）云南省投资控股集团有限公司 注册地址：云南省昆明市拓东路15号 法人代表：孙�S 注册资本：201.38亿元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：经营和管理省级基本建设基金和省级专项建设基金，对省安排的寄出产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。 截至2016年12月31日，云南省投资控股集团有限公司总资产 1,980.00亿元，净资产591.96亿元，2016年实现营业收入695.82 亿元，净利润为18.08亿元(上述财务数据未经审计)。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的情况说明 1.青海云天化国际化肥有限公司 青海云天化是由公司和青海甘河工业园开发建设有限公司（以下简称“甘河工业园”）共同合资经营的有限责任公司。生产规模为24万吨/年磷酸二铵、80万吨/年高塔复合肥以及20万吨/年硫铵或料浆法复合肥。 注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区 法定代表人：师永林 公司类型：有限责任公司 经营范围：生产并销售化肥及农用氮磷钾肥（以上项目凭许可证经营）；建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、农副产品（不含粮油）销售；合成氨、氟硅酸钠生产销售。 2.甘河工业园同意放弃对青海云天化股权的优先受让权。 3.青海云天化主要财务指标 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（众环云审字�z2017�{0313号），截至2016年12月31日，青海云天化账面总资产38.31亿元、负债44.29亿元、净资产-5.98亿元，2016年实现营业收入7.70亿元，净利润-6.12亿元，扣除非经常性损益后的净利润-6.14亿元。 截至2017年3月31日，青海云天化资产总额39.17亿元、负债 45.73亿元、净资产-6.56亿元，2017年1月―3月实现营业收入2.94 亿元、净利润-5,805万元，扣除非经常性损益后的净利润-7,056万 元。（2017年1月―3月相关财务数据未经审计）。 4.本次股权转让后，公司不再持有青海云天化股权，青海云天化不再纳入公司合并报表范围。根据《股权转让协议》约定，原由公司为青海云天化155,720万元借款提供的担保继续生效，并随着相关借 款的到期予以解除，公司不再为青海云天化提供新增担保�z详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2017-038 号公告�{。截至2017年4月20日，青海云天化向公司借款余额为24.31亿元，完成债转股增资后�z债转股增资相关事项详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-037号公告�{，借款余额为20.60亿元，根据《股权转让协议》约定，青海云天化应于2017年7月31日前将所欠款项全部归还给公司。云南资管公司作为股权转让后青海云天化控股股东，应协助青海云天化履行前述义务。 (二)关联交易标的价格确定 受交易双方委托，具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（评报字�z2017�{3271号），以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，青海云天化净资产评估价值为-37,082.03万元，与账面值-59,801.45 万元相比，评估增值22,719.42 万元，上述评估结果尚需云南省国资委备案批准，详细情况如下表： 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 一、流动资产 1 128,092.71 131,901.40 3,808.69 2.97 二、非流动资产 2 255,022.94 272,269.17 17,246.23 6.76 其中：长期股权投资 3 可供出售金融资产 4 固定资产 6 199,184.49 202,204.53 3020.04 1.52 在建工程 7 44,900.28 38,589.82 -6,310.46 -14.05 无形资产 8 2,444.29 22,980.94 20,536.65 840.19 其中：土地使用权 9 2,228.41 22,707.96 20,479.55 919.02 其他非流动资产 10 8,493.88 8,493.88 0.00 0.00 资产总计 11 383,115.65 404,170.57 21,054.92 5.50 三、流动负债 12 362,737.34 362,737.34 - 0.00 四、非流动负债 13 80,179.76 78,515.26 -1,664.50 -2.08 负债总计 14 442,917.10 441,252.60 -1,664.50 -0.38 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 净资产 15 -59,801.45 -37,082.03 22,719.42 37.99 注：1.在建工程评估减值6,310.46万元，减值率14.05%，主要原因为在建项目账面价 值中含有摊销费用，而在评估时只考虑其作为二手设备费评估，不考虑前期及其他费用摊销，从而造成评估减值。 2.土地使用权评估增值20,479.55万元，增值率919.02%，主要因待估宗地取得时工业 园区正处于建设初期，土地取得较便宜，随着工业园区的发展及配套设施的完善，土地增值较快。 以此评估价值为基础，公司拟通过债转股方式对青海云天化进行增资37,082.03万元，补足评估价值与交易价格1元人民币之间的差额。评估基准日2016年12月31日至交割日为过渡期，过渡期损益由受让方云南资管公司承担或享有。 四、股权转让协议的主要内容 （一）股权转让协议双方 买方：云南省资产管理有限公司 卖方：云南云天化股份有限公司。 （二）双方约定，最终的交易价格为1元人民币，最终的交易价 与评估报告确定的净资产价值之间的差额，由青海云天化股东云南云天化股份有限公司以债转股增资的方式予以补足,评估基准日至交割日的损益由云南省资产管理有限公司承担或享有。 （三）双方约定，公司为青海云天化借款提供的担保继续生效，并随着相关借款的到期予以解除，公司不再为青海云天化提供新增担保，云南资管作为青海云天化的股东应协助青海云天化履行前述义务。 （四）双方约定，青海云天化应于2017年7月31日前将所欠公 司款项全部归还公司，云南资管公司应协助青海云天化履行前述义务。 （五）该股权转让事项经公司董事会、股东大会和国有资产监督管理部门的批准或备案批准后实施。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 青海云天化投产以来，由于装置运行及产品结构等问题未得到有效解决，出现了较为严重的亏损。2016年青海云天化亏损6.12亿元，2017年1季度,青海云天化经营情况未出现明显好转，亏损5,808万元，预计全年扭亏难度较大。转让青海云天化股权后，青海云天化不再纳入公司合并范围，有利于减少公司当期亏损，维护上市公司整体利益。 六、公司独立董事对关联交易的意见 该关联交易是因云南资管公司总经理兼任公司监事而构成的关联交易，交易标的定价按照第三方专业评估机构评估后的价值确认，关联方不会对本次交易价格的公允性造成影响。上市公司借助国有资产管理平台，剥离亏损资产，有利于减轻上市公司亏损压力，提升公司整体盈利能力，有利于维护上市公司中小股东利益。 七、备查文件目录 （一）云南云天化股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议。 （二）《青海云天化国际化肥有限公司股权转让协议（拟定稿）》（三）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（评报字�z2017�{3271号） 云南云天化股份有限公司 董事会 2017年4月29日