美的集团股份有限公司独立董事 关于调整第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的独立意见 美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2017年6 月29日召开第二届董事会第二十四次会议，作为公司的独立董事，依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就第三期股权激励计划调整事项发表独立意见如下： 1、同意公司董事会根据《第三期股票期权激励计划》及《第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对38名因离职或职务调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共507万份股票期权予以注销；对4名因2016年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到第一个行权期行权条件的共15万份股票期权不得行权，予以注销；对8名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共58.5万份股票期权予以注销。经调整后，第三期股票期权的激励对象由原929人调整为891人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原12,729万份调整为12,148.5万份。调整后的股权激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。 3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第三期股票期权激励计划》的相关规定。 美的集团股份有限公司独立董事： 吴世农 芮萌 郭学进 黎文靖