证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2017-100 海润光伏科技股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司及公司全资子公司海润太阳能 实业投资（太仓）有限公司拟向昆山虹迪供应链科技有限公司分别转让其持有的国电阿拉善左旗光伏发电有限公司 40%的股权和国电格尔木光伏发电有限公司40%的股权，股权转让总对价包括两部分，其中一部分为股权转让价款合计为7998.342849万元人民币，另一部分为目标公司2017年1-6月40%的净利润。 ● 本次交易不构成重大资产重组。 ● 本次交易不构成关联交易。 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、 交易概述 （一）交易基本情况 海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）持有国电阿拉善左旗光伏发电有限公司（以下简称“国电阿拉善”）40%的股权，公司全资子公司海润太阳能实业投资（太仓）有限公司（原名为海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司，以下简称“海润实业”）持有国电格尔木光伏发电有限公司（以下简称“国电格尔木”）40%的股权。公司及海润实业拟向昆山虹迪供应链科技有限公司（以下简称“昆山虹迪”）分别转让其持有的国电阿拉善40%的股权和国电格尔木40%的股权。 本次交易的股权转让总对价包括两部分，其中一部分为股权转让价款合计7998.342849万元人民币（国电阿拉善40%的股权转让价款为3019.975258万元，国电格尔木40%的股权转让价款为4978.367591万元），另一部分为目标公司2017年1-6月40%的净利润（具体金额以审计报告审定数据为准）。国电阿拉善建造并运营位于阿拉善左旗巴彦浩特镇的20MWp光伏并网发电项目，国电 格尔木建造并运营位于格尔木市的40MWp光伏并网发电项目。 （二）会议审议情况 2017年6月29日，公司召开第六届董事会第四十九次（临时）会议审议 《关于转让参股公司股权的议案》，该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的具体情况 公司名称：昆山虹迪供应链科技有限公司 公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：10000万人民币 地址：淀山湖镇金雁路北侧 法定代表人：张鹏飞 公司成立时间：2014年07月30日 经营范围：供应链管理技术开发和技术服务及相关配套服务，供应链管理相关软件和系统的研发；计算机及配件、机电产品、通讯产品及电子元器件、钢材、煤炭、除行政许可项目外的矿产品、化工原料及产品（除危化品）、润滑油、五金交电、日用百货、服装鞋帽、办公用品、包装材料的销售；家用电器的批发；仓储服务（除危险品）；从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；国际货物运输代理服务；除行政许可项目外的商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及实际控制人情况：上海虹迪物流科技股份有限公司 主要财务指标：昆山虹迪截至2016年12月底资产总额为17,488万元，资 产净额为10,482万元，2016年度的营业收入为31,307万元，净利润为102万 元。 三、交易的基本情况 出售标的基本情况 （一）国电阿拉善左旗光伏发电有限公司 1、股东情况：国电蒙电新能源投资有限公司持有60%股权；海润光伏科技 股份有限公司持有40%股权 2、主营业务：投资、管理光伏发电、光热发电、风光互补发电、电力设施、高新技术、环保产业以及与新能源相关产业，新能源产业相关技术服务、信息咨询 3、成立时间：2012年09月27日 4、注册地点：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇体育场二楼5、最近一年及一期的财务数据： 单位：人民币元 科目 2016-12-31 2017-5-31 资产总额 254,358,574.9 223,759,878.54 负债总额 192,768,443.44 160,700,162.12 资产净额 61,590,131.46 63,059,716.42 科目 2016年度 2017年1-5月 营业收入 29,890,669.12 11,421,339.15 净利润 2,896,192.61 1,469,584.96 6、项目情况：建造并运营位于阿拉善左旗巴彦浩特镇的20MWp光伏并网 发电项目 （二）国电格尔木光伏发电有限公司 1、股东情况：中国国电集团公司持有60%股权；海润太阳能实业投资（太 仓）有限公司持有40%股权 2、主营业务：太阳能光伏发电 3、成立时间：2013年06月24日 4、注册地点：格尔木市中山路7号盐化小区3-2-201室 5、最近一年及一期的财务数据： 单位：人民币元 科目 2016-12-31 2017-5-31 资产总额 378,574,082.02 368,642,164.59 负债总额 254,114,892.25 241,095,521.37 资产净额 124,459,189.77 127,546,643.22 科目 2016年度 2017年1-5月 营业收入 55,244,377.77 22,062,219.76 净利润 7,931,102.36 3,385,457.36 6、项目情况：建造并运营位于格尔木市的40MWp光伏并网发电项目 四、本次交易的定价依据 本次交易以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的国电阿拉善左旗光伏发电有限公司2016年12月31日的净资产账面价值61,590,131.46的40%以及国电格尔木光伏发电有限公司 2016年 12月 31 日的净资产账面价值124,459,189.77的40%，作为股权转让价款的作价依据，并经各方协商，同意将目标公司2017年1-6月份40%的净利润所对应的金额作为股权转让对价的一部分。 五、交易协议主要内容 出让方1：海润光伏科技股份有限公司 出让方2：海润太阳能实业投资（太仓）有限公司 受让方：昆山虹迪供应链科技有限公司 1、转让标的 本协议项下的转让标的为出让方合法持有的目标股权（包含目标股权对应的目标项目资产及负债）。 2、转让价款、支付方式及支付期限 （1）目标公司连同其所属项目的股权转让价款为7998.342849万元，目标 公司2017年1-6月份40%的净利润，净利润金额以目标公司2017年的审计报 告为准，上述股权转让价款及2017年1-6月40%的净利润构成本次股权转让总 对价。 各方确认出让方1以及出让方2的关联公司太仓海润太阳能有限公司拖欠 受让方款项金额共计6653.783107万元，出让方1受让太仓海润太阳能有限公 司对受让方的上述债务并承诺以此次股权转让的款项偿还上述债务； 各方确认出让方1的全资子公司红河海润太阳能电力有限公司，对受让方所 负的债务为555.9700万元，出让方1受让红河海润太阳能电力有限公司对受让 方的上述债务并承诺以此次股权转让的款项偿还上述债务； 出让方1所负受让方的债务与受让方应支付出让方1（包括出让方2对受让 方享有的股权转让价款的债权转让给出让方 1）的股权转让总对价在 7209.753107万元范围内抵销后，剩余788.589742万元及目标公司2017年1-6 月份净利润的40%（按审计为准）受让方按照协议约定支付给出让方。 本协议签署后 20日内双方办理股权转让工商变更登记手续。 （2）如因本协议的执行需要履行任何审批、核准等手续的，因此造成受让方付款及/或履行前款变更事项的延迟的，则本协议项下约定的受让方付款的期限相应顺延。 （3）如未来受让方转让目标公司，出让方在同等条件下具有优先收购权。 届时的转让价格由双方另行商定。 3、标的公司债权债务的处理 （1）交割日起，出让方已向受让方书面披露的，以及经受让方另行书面确认的债务（含或有负债），由标的公司负责偿还；除前述情形外，其它因标的公司于交割日前的行为所发生的债务，该等债务包括但不限于支付赔偿、补偿、罚款、违约金等，出让方应当向标的公司予以足额赔偿。 （2）除出让方已向受让方书面披露的债权外，自交割日起，如标的公司存在交割日之前的其他任何对第三方享有的债权的，标的公司及出让方应当负责就该等股权转让书面通知相关债务人。 六、本次交易对公司的影响 1、本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益； 2、本次股权转让交易的交易对方系公司的供应商，公司通过本次交易的安排，用股权转让款抵销了一部分供应商应付款，有效的盘活了公司现有资产。股权转让完成后，公司将不在持有项目公司的任何股权。 八、备查文件目录 1、海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第四十九次（临时）会议。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2017年6月29日