证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2017-050 阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于公司拟吸收合并下属全资子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、情况概述 为了减少管理层级、提高运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“天泰公司”）。本次吸收合并后，天泰公司将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法承继天泰公司的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。 本次吸收合并不涉及公司注册资本和总股本的变化，吸收合并完成后，天泰公司注销。 本次吸收合并事宜尚需山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，待取得批准后，天泰公司将根据具体情况编制资产负债表和财务清单，并据此制作具体的吸收合并方案再次提交公司董事会和股东大会审议。 二、合并双方基本情况介绍 （一）合并方：阳泉煤业（集团）股份有限公司 注册地址：山西省阳泉市北大街5号 法定代表人：王强 注册资本：240,500万元 企业类型：其他股份有限公司(上市) 经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售(仅限分支机构)；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理； 第1页 道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2016年12月31日，公司的总资产为4,179,303万元、总负债为 2,776,319万元、净资产为1,402,984万元。（以上数据已经审计） 截至2017年3月31日，公司的总资产4,130,177万元，总负债2,670,564万元，净资产1,459,613万元。（以上数据未经审计） （二）被合并方：阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司 注册地址：山西省阳泉市北大街机关大院14楼1层 法定代表人：王怀 注册资本：200,000万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：对工矿企业投资及其管理；煤炭开采技术咨询服务；房屋、设备租赁；普通机械设备、矿山原材料的销售。（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：公司全资子公司 截至2016年12月31日，天泰公司的总资产为483,793.62万元、总负债为460,199.65万元、净资产为23,593.96万元。（以上数据已经审计） 截至2017年3月31日，天泰公司的总资产483,012.22万元，总负债 461,452.18万元，净资产21,560.04万元。（以上数据未经审计） 三、吸收合并的方式、范围及相关安排 公司吸收合并天泰公司，本次吸收合并完成后公司存续，天泰公司注销独立法人资格。具体如下： （一）本吸收合并方案经山西省人民政府国有资产管理委员会批准后，公司确定本次吸收合并的基准日，基准日至本吸收合并完成日期间的损益均由公司享有和承担。 （二）本次吸收合并完成后，天泰公司的全部资产（包括所持有的下属 第2页 子公司股权）、负债、证照、许可、业务及人员均由公司依法承继。 （三）本次吸收合并不涉及公司注册资本和总股本的变化，吸收合并完成后，天泰公司注销。 人员承继：目前，天泰公司拥有4名在职员工，该等员工均与公司签署了《劳动合同》，劳动关系和保险关系均保留在公司，因此，本次吸收合并不涉及人员劳动关系的变更。 债务承继：基于本次吸收合并，天泰公司需要编制资产负债表和财产清单，履行通知债权人和公告程序。在本次吸收合并前，天泰公司所有未偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在本次吸收合并完成后，均由公司承担偿还和履行义务。具体如下：天泰公司对公司应付债务，全部做抵消处理；天泰公司对第三方的享有的债权，在履行债务人告知程序后，全部转移至公司（债权人要求提前清偿的债务除外）；天泰公司对第三方的全部负债，在取得债权人同意后，全部转移至公司；天泰公司与第三方签署的业务合同在履行告知程序后，由公司与该第三方重新签署业务合同或业务合同的变更协议，以明确由公司承继天泰公司在合同中享有的权利和承担的义务。 在做上述处理后，如合并双方各自的债权人在法律规定的期限内要求提前清偿债务或提供相应的担保，则合并双方应分别负责对各自的该等债务进行清偿或其他相应担保，未能在法定期限内主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自交割日由吸收合并后的存续公司承担。预计上述吸收合并事项不会对公司的正常生产经营造成影响。 （四）就上述吸收合并事项，公司将与天泰公司签订具体的《吸收合并协议》。 四、本次吸收合并目的及对公司的影响 公司吸收合并下属全资子公司天泰公司，有利于减少管理层级，提高运营效率；公司对天泰公司的吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响；本次吸收合并不涉及公司注册资本和总股本的变化，吸收合并完成后，天泰公司注销，不会损害公司及股东的利益。 第3页 五、备查文件 公司第六届董事会第七次会议决议。 特此公告。 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会 2017年7月1日 第4页