证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-089 高伟达软件股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 高伟达软件股份公司（以下简称“公司”或“高伟达”）拟非公开发行A 股股票不超过9,000万股。本次非公开发行股票的发行对象为包括广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划（以下简称“鲲鹏1 号”）在内的符合中国证监会规定条件的五名特定对象，上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。鲲鹏1号认购的股票自发行结束之日三十六个月不得转让。除鲲鹏高伟达1号外，本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。 其中，广州证券股份有限公司（代表广州证券鲲鹏高伟达1号定 向资产管理计划）已于2017年6月30日与公司签署了《附条件生效 的非公开发行股份认购协议》。 鉴于鲲鹏1号委托人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、 高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，鲲鹏1号本次认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。 2017年6月30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决。 公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第二次会议审议上述事项时发表了独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，以及中国证券会的核准。 二、 关联方基本情况 广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划 1、管理人基本情况 名称：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心主塔19、 20层。 法定代表人：邱三发 成立日期：1988年3月26日 注册资本： 5,360,456,852元 经营范围：资本市场服务 2、资产管理计划基本情况 鲲鹏1号由广州证券股份有限公司设立和管理，募集资金全部用 于认购本次非公开发行的股份，认购金额为10,635万元。鲲鹏1号 不存在分级等结构化设计的情况。 三、 关联交易标的基本情况 鲲鹏1号拟认购公司非公开发行股份10,635 万元。若公司股票 在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购对象认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整。 四、 交易的定价政策及定价依据 本次非公开发行股票价格的确定方式为按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格和认购数量做相应调整。 若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则鲲鹏1号的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整。 五、 股票认购协议的主要内容 2017年6月30日，公司与鲲鹏1号签署《附生效条件的非公开 发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》或“本协议”），《股份认购协议》的主要内容如下： (一) 发行价格与发行数量 1.1 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A 股），每 股面值为1元。 1.2 定价基准日和发行价格 高伟达本次发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十（发行期首日前二十个交易日发行人股股票均价的计算公式为：发行期首日前二十个交易日发行人股票均价=发行期首日前二十个交易日发行人股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 发行定价基准日至发行日期间，高伟达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。 鲲鹏高伟达 1 号资管计划不参与本次非公开发行定价的竞价过 程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 1.3 发行数量 高伟达本次拟非公开发行合计不超过 9,000 万股人民币普通股。 本次发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准发行的股份数量为准。本次发行前，高伟达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股份数量。 (二) 认购方式 2.1经协商一致同意，认购方以人民币现金认购甲方本次非公开发 行的股票，具体认购金额和认购数量如下： 序号 认购对象 认购金额（万元） 1 鲲鹏高伟达1号资管计划 不超过10,635 (三) 认购股份的锁定期 3.1 各方同意并确认，认购方认购的本次非公开发行的股份及其 所派生的股份，如红股、转增股份等，应自本次发行股份上市之日起三十六（36）个月内予以锁定，不得转让。 (四) 协议的生效条件和生效时间 4.1 协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方 加盖公章或签字后成立。 4.2 本协议在如下所有条件均满足之日起生效： (1) 本次非公开发行的具体方案和相关事项依法获得甲方董事 会和股东大会批准； (2) 甲方董事会及股东大会审议通过双方签署的本协议的议案； (3) 鲲鹏高伟达1号资管计划依法有效成立，经登记备案； (4) 本次发行获得中国证监会的核准。 (五) 违约责任及争议的解决 5.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协 议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。 5.2 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应由 本协议双方友好协商解决；若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交北京仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁应在北京进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 六、 本次交易对公司的影响 本次非公司发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。 七、 2017 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 2017年年初至披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。 八、 独立董事发表的独立意见 1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于公司发展战略的实施，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。 2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。 3、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。 九、 备查文件 1、公司第三届董事会第二次会议决议； 2、公司第三届监事会第二次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见； 5、公司与广州证券股份有限公司（代表鲲鹏1号）签署的《附 生效条件的非公开发行股份认购协议》。 特此公告。 高伟达软件股份有限公司 2017年6月30日