高伟达软件股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要 （认购创业板A股非公开发行股票方式）高伟达软件股份有限公司 二○一七年六月 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“高伟达员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“本计划”）系高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。 3、本次员工持股计划设立时每单位份额对应人民币1.00元，设立时份额合 计不超过10,635万份，对应资金总额不超过10,635万元。参加对象认购员工持 股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 4、本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币10,635万元。 5、公司委托广州证券股份有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本次员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本次员工持股计划的授权下行使上市公司投票权。 6、本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。 资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币10,635万元。本 次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股 计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。 由于本次公司非公开发行股票的发行价格尚不能确定，如果根据本次员工持股计划拟认购金额，届时任一员工持股计划持有人份额对应的上市公司股票数量高于股本总额的1%，或本次员工持股计划份额所对应股票总数超过公司股本总额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一员工持股计划持有人 的持有份额，直到使得本次员工持股计划满足“员工持股计划认购份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%”的相关要求。 7、员工持股计划认购高伟达本次非公开发行股票价格为非公开发行股票的价格。价格的确定方式为按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。 员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 8、本次员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 9、本次员工持股计划的存续期限为60个月。 10、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。 11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 12、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 高伟达/上市公司、本公司指 高伟达软件股份有限公司 /公司 员工持股计划、本次员工 持股计划、本计划、高伟指 高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划 达员工持股计划 广州证券 指 广州证券股份有限公司 《员工持股计划》 指 《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认 购创业板A股非公开发行股票方式）》 本次发行、本次非公开发指 高伟达本次向包括员工持股计划在内的投资者非公开发行 行 不超过9000万股股票的行为 参与人 指 认购本次员工持股计划份额的参与对象 持有人 指 出资参与本次员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 高伟达本次向员工持股计划非公开发行的股票 董事会 指 高伟达董事会 股东大会 指 高伟达股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《证券发行暂行办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公司章程》 指 《高伟达软件股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、参加对象及确定标准 （一）参加对象及确定标准 1、本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，或与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的核心员工。 2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一： （1）本公司董事（不含独立董事）、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、部门经理或部门负责人； （2）本公司全资及控股子公司总经理，副总经理； （3）本公司及全资、控股子公司各职能部门经理、副经理、经理助理； （4）其他技术及管理骨干。 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额和比例根据员工实际缴款情况确定。 本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 （二）参加对象认购员工持股计划情况 本次员工持股计划的参加对象共有19人，拟认购本次员工持股计划资金总额为人民币10,635万元，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员8人，出资4,995万元，占本次员工持股计划总规模的46.97%；其他员工11人，出资5,640万元，占本次员工持股计划总规模的53.03%。 公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心骨干员工的认购份额和比例如下： 序号 姓名 职务 出资额（万元） 占持股计划的 比例（%） 1 于伟 董事长 4,500 42.31% 2 程军 董事、总经理 300 2.82% 3 王月 董事 50 0.47% 4 郑明 监事 60 0.56% 5 熊桂生 监事 20 0.19% 6 高源 董秘、财总、副总经理 50 0.47% 7 沈远恒 副总经理 10 0.09% 8 张文隽 副总经理 5 0.05% 9 黄河 子公司负责人 3,000 28.21% 10 刘晓曦 子公司负责人 2,200 20.69% 11 王飞 子公司负责人 20 0.19% 12 汪挺 分公司负责人 50 0.47% 13 张小玲 部门负责人 200 1.88% 14 孙颖 部门负责人 30 0.28% 15 赵永莉 部门负责人 50 0.47% 16 叶嘉声 部门负责人 50 0.47% 17 周正坤 部门负责人 20 0.19% 18 贾银肖 财务副总监 15 0.14% 19 周烨 分公司负责人 5 0.05% 合计 10,635 100% 本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。 （三）员工持股计划参与人的核实 公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的法律顾问对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。 二、资金和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。 （二）员工持股计划的股票来源 员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过10,635万元，认购股份为该认购金额对应的发行股份数。 本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 由于本次公司非公开发行股票的发行价格尚不能确定，如果根据本次员工持股计划拟认购金额，届时任一员工持股计划持有人份额对应的上市公司股票数量高于股本总额的1%，或本次员工持股计划份额所对应股票总数超过公司股本总额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一员工持股计划持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划满足“员工持股计划认购份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%”的相关要求。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过上市公司以往非公开发行获得股份、以及通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （三）标的股票的价格 员工持股计划认购高伟达本次非公开发行股票价格为非公开发行股票的价格。价格的确定方式为按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。 三、员工持股计划的存续期和锁定期 （一）员工持股计划的存续期 本次员工持股计划的存续期为60个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后24个月为资产管理计划项下高伟达股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下高伟达股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。 如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，持有人会议出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。 公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期 员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （三）员工持股计划的禁止行为 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 员工持股计划的持有人若为上市公司董事、监事及高级管理人员，其交易行为需符合《公司法》、《证券法》及证监会相关法规规定的要求。 四、管理模式及管理机构的选任 （一）管理模式 本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。 （二）管理机构的选任 董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。 公司委托广州证券股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。 广州证券股份有限公司成立于1988年3月26日，主要从事资本市场服务。公司注册资本为5,360,456,852元，法定代表人为邱三发，公司住所为广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19、20层。 五、公司融资时员工持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股份，自本次股份上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。 六、员工持股计划权益的处置办法 （一）员工持股计划权益的处置办法 1、在存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务； 2、在锁定期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。 3、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时（如上市公司实施现金分红等），管理委员会有权决定是否分配；若分配则按持有人所持份额占总份额的比例进行分配。 4、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：（1）持有人辞职或擅自离职的；（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。 5、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。 3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。 4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。 以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。 （三）员工持股计划的变更和终止 1、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。 2、员工持股计划的终止 （1）本次员工持股计划的存续期届满后自行终止； （2）本次员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止； （3）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。 （四）员工持股计划期满后的处置办法 本次员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。 七、实行本次员工持股计划的程序 1、公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过公司职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本次员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议等。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。 9、公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 八、其他 1、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行； 2、本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施； 3、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 （本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（认购创业板非公开发行股票方式）》之签章页） 高伟达软件股份有限公司董事会 二○一七年六月三十日