北京懋德律师事务所 关于高伟达软件股份有限公司 实施第一期员工持股计划的 法律意见书 二�一七年六月 北京懋德律师事务所 关于高伟达软件股份有限公司 实施第一期员工持股计划的 法律意见书 致：高伟达软件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号－－员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件和《高伟达软件股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京懋德律师事务所（以下称“本所”）接受高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“高伟达”）的委托，就公司拟实施的高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次员工持股计划有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 （一）公司的设立 公司前身为1998年11月23日成立的北京高伟达系统集成有限公司，2011 年7月4日，北京高伟达系统集成有限公司股东会审议并通过了公司整体变更为 股份公司的决议，北京高伟达系统集成有限公司以截至2011年5月31日经审计 的母公司净资产人民币121,988,920.68元，按照1:0.8198的比例折合为10,000 万股股本，整体变更为股份公司。信永中和会计师事务所对发起人出资进行了验证，并出具了XYZH/2011A8020-1号《验资报告》。 2011年11月21日，公司在北京市工商行政管理局进行了变更登记，并领 取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110000410182828）。 （二）公司首次公开发行及上市 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]833号文核准，公开发行新 股不超过3,334万股，并于2015年5月28日在深圳证券交易所上市，首次公开 发行后总股本13,334万股，社会公众股3,334万股。 （三）公司上市后历次股权变动 1. 2016年1月实施限制性股票激励计划 根据公司2016年1月5日2016年第一次临时股东大会的授权，同日，经高 伟达第二届董事会第十七次会议审议，公司向 100 名激励对象授予了合计 160 万限制性股票。本次限制性股票激励计划完成后，公司总股本变为 134,940,000 股。 2. 2016年9月资本公积转增股本 根据公司2016年9月13日2016年第三次临时股东大会的决议，公司以公 司总股本134,940,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增22股。 本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由134,940,000股增加至431,808,000 股。 3. 2016年11月实施限制性股票激励计划 根据公司2016年11月1日2016年第四次临时股东大会及公司第二届董事 会第二十七次会议审议，公司向48名激励对象授予278.4万股股票，本次限制 性股票激励计划完成后，公司总股本由431,808,000股增加至434,592,000股。 4. 2016年11月实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 根据公司2016年7月5日2016年第二次临时股东大会决议，并根据中国证 券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿稻科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2562号），公 司向北京睿稻科技有限责任公司发行8,847,265股股份、向宁波镇海翔易融联投 资管理合伙企业发行5,898,177股股份购买资产，并向2名合格投资者非公开发 行3,639,215股，每股价格为15.91元。本次非公开发行股票，公司共募集资金 57,899,910.65元，扣除与发行有关的费用人民币11,066,294.78元，公司实际募 集资金净额为人民币 46,833,615.87 元，公司总股本由 434,592,000 股增加至 452,976,657股。 公司本次非公开发行已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2016年11月30日出具了中汇会验[2016]4648号《验资报告》。 （四）根据公司现行有效的《营业执照》，公司目前的基本情况如下： 名称 高伟达软件股份有限公司 成立日期 2003年4月11日 公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 注册资本 45297.6657万元人民币 法定代表人 于伟 住所 北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间 开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、批发机电 设备产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装。 经营范围 （上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理 商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 经营期限 2003年4月11日至永久 统一社会信用代码 91110000633713369X 登记机关 北京市工商行政管理局 根据公司持有的北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》及本所律师核查，未发现公司根据法律、行政法规及公司章程需要终止的情形出现。 经核查，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2017年6月30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《高伟达软件 股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业板A股非公开发行股票方 式）》及其摘要、《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划（认购创业板A股非公开发行股票方式）相关事宜的议案》等议案，在审议上述议案时，关联董事回避了表决，独立董事已出具独立意见。 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1. 根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已 严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 2. 根据《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业 板A股非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划》”，公司的确认并经 本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。 3. 根据《员工持股计划》、公司的确认并经本所律师核查，参与本次员工持 股计划的员工将自负盈亏、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 4. 根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含 独立董事）、监事和高级管理人员，或与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的核心员工中符合《员工持股计划》规定条件并经公司董事会确定的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5. 根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为参加 对象合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1项的相关规定。 6. 根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开 发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2项的相关规定。 7. 根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公 司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后 24 个月为资产管理计划项下公司股票限售解禁后的减持期间，符合《试点指导 意见》第二部分第（六）项第1项的相关规定。 8. 根据《员工持股计划》，员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不 超过10,635万元，认购股份为该认购金额对应的发行股份数。本次员工持股计 划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对 应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。基于上述，本所认为，本次员工 持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2项的相关规定。 9. 根据《员工持股计划》及《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计 划管理办法》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1项的规定。 根据《员工持股计划》并经公司确认，本次员工持股计划选任广州证券股份有限公司作为本次员工持股计划的资产管理机构，并以公司名义（代表员工持股计划）与广州证券股份有限公司签订《广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）。 广州证券股份有限公司现持有广州市广商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101190660172H)和中国证监会下发的《关于核准广州证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2002]151号）。经核查，本所认为，本次员工持股计划的管理机构符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第2项的规定。 10.经公司确认并经本所律师核查，《员工持股计划》对员工享有标的股票的 权益，该权益的转让、继承，员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益的处置方式均进行了约定，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第4项的规定。 11.经公司确认并经本所律师核查，《资产管理合同》明确约定了各方当事人 的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第5项的规定。 12.经核查，经公司第三届董事会第二次会议审议并提议召开股东大会审议 的《员工持股计划》对以下事项做出了明确规定： (1) 员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源； (2) 员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行 的程序； (3) 参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股 比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例； (4) 公司融资时员工持股计划的参与方式； (5) 员工持股计划的管理模式； (6) 持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责； (7) 员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的 计提及支付方式； (8) 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序； (9) 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计 划等情形时所持股份权益的处置办法； (10)员工持股计划期满后所持有股份的处置办法； (11)其他重要事项。 经核查，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《信息披露备忘录》第三条第四款的相关规定。 基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规。 三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序 1. 根据公司提供的文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，经核查， 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下决策和审批程序： (1)2017年6月30日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《高伟达 软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业板A股非公开发行股 票方式）》及其摘要、《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。 上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《信息披露备忘录》第三条第一款的相关规定。 (2)2017年6月30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《高伟达 软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业板A股非公开发行股 票方式）》及其摘要、《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在审议上述议案时，关联董事回避了表决，独立董事就本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划等事项发表了独立意见。上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十）项及《信息披露备忘录》第三条第二款、第三款的相关规定。 (3)2017年6月30日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《高伟达 软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业板A股非公开发行股 票方式）》及其摘要、《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等议案，并就本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划等事项发表了明确意见。上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《信息披露备忘录》第三条第二款的相关规定。 (4)2017年6月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披 露了公司第三届董事会第二次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第二次会议决议、《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业板A股非公开发行股票方式）》及其摘要、《高伟达股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及《广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划资产管理合同》，公告内容及公告时间均符合《试点指导意见》第三部分第（十）项、《信息披露备忘录》第三条第三款的规定。 (5)公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项及《信息披露备忘录》第三条第五款的规定。 2. 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程 序： (1)公司召开股东大会对《员工持股计划》及其他与本次员工持股计划有关 的各项议案进行审议，在股东大会召开之前公告本法律意见书并及时公告股东大会决议、披露员工持股计划；公司股东大会做出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决； (2)公司本次非公开发行经公司股东大会审议通过； (3)中国证监会核准公司本次非公开发行。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》及《信息披露备忘录》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序。 四、本次员工持股计划的信息披露 1. 2017年6月30日，公司在《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露了公司第三届董事会第二次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第二次会议决议、《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业板A股非公开发行股票方式）》及其摘要、《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及《广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划资产管理合同》。 2. 根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本次员工持股计划的推 进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： (1) 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书； (2) 股东大会决议公告； (3) 持有人大会会议公告； (4) 公司在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临 时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； (5) 公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数 量，并说明该计划到期后退出的方式； (6) 本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应当履行相应的决策程 序并及时披露； (7) 本次员工持股计划锁定期届满后，已全部卖出相关股票的，应当及时披 露； (8) 公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及 独立董事和监事会的明确意见； (9) 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： a. 报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况； b. 实施员工持股计划的资金来源； c. 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； d. 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； e. 本次员工持股计划管理机构的选任及变更情况； f. 其他应当予以披露的事项。 (10)公司应当在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造 成重大影响时，及时履行信息披露义务： a. 员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员 工持股计划的； b. 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持 股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的； c. 员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和金提出 权利主张的； d. 其他应当予以披露的事项。 (11)与本次员工持股计划相关的其他应披露的重大事项。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资 格； 2. 《员工持股计划》符合《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的相关规 定； 3. 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现 阶段必要的决策和审批程序；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并待本次员工持股计划涉及的非公开事项取得中国证监会的核准后，方可实施本次员工持股计划； 4. 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随 着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页） 北京懋德律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 李裕国 经办律师（签字）： 李裕国 孙其明 二�一七年六月三十日