高伟达软件股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二次会议 相关事项的独立意见 作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《公司章程》等有关规定，经过讨论审议后，关于第三届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见： 一、 独立董事关于本次非公开发行股票预案修订及相关事项的独立意见 公司独立董事发表意见： 1、本次修订后的非公开发行股票预案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。 2、公司第三届董事会第二次会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司修订非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 因此，我们对公司本次创业板非公开发行股票预案修订及相关事项发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。 二、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见 针对公司本次非公开发行股票相关事项，我们对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》等议案中涉及的关联交易事项进行了认真审阅，现发表独立意见如下： 公司独立董事发表意见： 1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于公司发展战略的实施，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。 2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。 3、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、 独立董事关于公司《第一期员工持股计划（草案）（认购 创业板A股非公开发行股票方式）》及其摘要的独立意见 公司独立董事发表意见： 1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。 2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。 我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。 （以下无正文） （此页无正文，为高伟达软件股份有限公司独立董事签字页） 钱英：_____________ 郑建明：_____________ 2017年6月30日