高伟达软件股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法 高伟达软件股份有限公司 二�一七年六月 目录 第一章 总则...... 2 第二章 员工持股计划的制定...... 2 第三章 公司与持有人的权利和义务...... 6 第四章 员工持股计划的管理...... 7 第五章 员工持股计划的权益分配...... 13 第六章 员工持股计划的变更及终止...... 15 第七章 实行员工持股计划的程序...... 15 第八章 其他...... 16 第一章 总则 第一条 为规范高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）第 一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）、《高伟达软件股份有限公司章程》及《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业板A股非公开发行股票方式）》（以下简称“员工持股计划”），特制定本管理办法（以下简称“管理办法”）。 第二条 本管理办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织 程序、参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于单一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力。 第二章 员工持股计划的制定 第三条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。 （三）风险自担原则 本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （四）员工择优参与原则 本次员工持股计划份参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。 第四条 员工持股计划的参加对象 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次员工持股计划的参加对象名单。 （一）参加对象的确定依据 1. 参加对象确定的法律依据 本次员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加员工持股计划。 2. 参加对象的确定标准 本次员工持股计划参加对象应为公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，或与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的核心员工。 员工持股计划参加对象应符合下述标准之一： (1)本公司董事（不含独立董事）、监事、总经理，副总经理、财务总监、董 事会秘书、部门经理或部门负责人； (2)本公司全资及控股子公司总经理，副总经理； (3)本公司及全资、控股子公司各职能部门经理、副经理、经理助理； (4)其他技术及管理骨干。 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 （二）参加对象的范围 本次员工持股计划的参加对象总计19人，其中包括公司董事（不含独立董 事）、监事和高级管理人员8人，其他员工11人。 （三）参加对象的确定 公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明，各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。 第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源 (一）员工持股计划的资金来源 公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。 （二）员工持股计划的股票来源 员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额为10,635万元，认购股份为该认购金额对应的发行股份数。 本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 由于本次公司非公开发行股票的发行价格尚不能确定，如果根据本次员工持股计划拟认购金额，届时任一员工持股计划持有人份额对应的上市公司股票数量高于股本总额的1%，或本次员工持股计划份额所对应股票总数超过公司股本总额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一员工持股计划持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划满足“员工持股计划认购份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%”的相关要求。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过上市公司以往非公开发行获得股份、以及通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （三）标的股票的价格 员工持股计划认购高伟达本次非公开发行股票价格为非公开发行股票的价格。价格的确定方式为按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。 第六条 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 （一）员工持股计划的存续期 本次员工持股计划的存续期为60个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后24个月为资产管理计划项下高伟达股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下高伟达股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。 如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，持有人会议出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。 公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期 员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36 个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （三）员工持股计划的禁止行为 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30日起至最终公告日； 2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2个交易日内。 员工持股计划的持有人若为上市公司董事、监事及高级管理人员，其交易行为需符合《公司法》、《证券法》及证监会相关法规规定的要求。 第三章 持有人的权利和义务 第七条 持有人的权利和义务 (一）持有人的权利 1. 按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产的权益； 2. 依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决 权； 3. 享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。 (二）持有人的义务 1. 遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定； 2. 按持有员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险； 3. 遵守生效的持有人会议决议； 4. 承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。 第四章 员工持股计划的管理 第八条 管理机构的选任 本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。 董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。 公司委托广州证券股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。 广州证券股份有限公司成立于1988年2月26日，主要从事资本市场服务。公司注册资本为5,360,456,852元，法定代表人为邱三发，公司住所为广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19、20层。 第九条 资产管理合同的主要内容 （一）资产管理计划全称 广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划（二）合同当事人 1. 资产委托人：高伟达软件股份有限公司（代表员工持股计划）； 2. 资产管理人：广州证券股份有限公司； 3. 资产托管人：广发银行股份有限公司。 （三）投资范围 投资范围：主要投资于高伟达软件股份有限公司（股票代码：300465）的定向增发股票。本计划的闲置资金投资于现金及现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、在交易所交易的货币型基金、国债逆回购。 （四）资产管理计划业务费用 1. 种类 (1) 资产管理人的管理费； (2) 资产托管人的托管费； (3) 委托财产拨划支付的银行费用； (4) 委托财产的证券、期货交易费用及开户费用； (5) 按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。 2. 费用集体方法、计提标准和支付方式 资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。具体规定详见《广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划资产管理合同》。 3. 不列入资产管理业务费用的项目 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。 4. 调整资产管理及托管费率事宜 资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。具体规定详见《广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划资产管理合同》。 第十条 持有人会议 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托广州证券股份有限公司管理。 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权利机构。 所有持有人均有权利参加持有人会议。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 (一）持有人会议职权 持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权利机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决： 以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1. 选举、罢免管理委员会委员； 2. 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3. 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议； 4. 审议和修订《管理办法》； 5. 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6. 授权管理委员会代表持有人行使股东权利； 7. 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； 8. 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项； 9. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会 议审议的其他事项。 （二）持有人会议召集程序 首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集和主持。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 1. 召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。 2. 会议通知应当至少包括以下内容： (1) 会议的时间、地点； (2) 会议的召开方式； (3) 拟审议的事项（会议提案）； (4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (5) 会议表决所必需的会议材料； (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； (7) 联系人和联系方式； (8) 发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （三）持有人会议表决程序 1. 本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； 2. 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； 3. 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； 4. 选举管理委员会主任时，由得票最多者当选； 5. 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； 6. 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议； 7. 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 8. 单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 9. 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。 第十一条 管理委员会 本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 （一）管理委员会的选任 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产； 2. 不得泄露员工持股计划持有人的个人信息； 3. 不得挪用员工持股计划资金； 4. 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； 5. 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保； 6. 不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 （二）管理委员会的职责 1. 负责召集持有人会议； 2. 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3. 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 4. 负责与资产管理机构的对接工作； 5. 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 6. 管理员工持股计划利益分配； 7. 办理员工持股计划份额继承登记； 8. 持有人会议授权的其他职责。 （三）管理委员会主任行使下列职权： 1. 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2. 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3. 管理委员会授予的其他职权。 （四）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2 日前以方式通知全体管理委员会委员。 （五）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 （六）管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前2日。 （七）管理委员会会议通知包括以下内容： 1. 会议日期和地点； 2. 会议期限； 3. 事由及议题； 4. 发出通知的日期。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会的管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十二）管理委员会会议记录包括以下内容： 1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2. 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委 员会委员（代理人）姓名； 3. 会议议程； 4. 管理委员会委员发言要点； 5. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第十二条 公司融资时员工持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股份，自本次股份上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。 第五章 员工持股计划的权益分配 第十三条 存续期内持有人的处置办法 1. 在存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、 担保或偿还债务； 2. 在锁定期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计 划。 3. 收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时（如上市公司实施 现金分红等），管理委员会有权决定是否分配；若分配则按持有人所持份额占总份额的比例进行分配。 4. 发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： (1) 持有人辞职或擅自离职的； (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； (3) 持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的； (4) 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同 的； (5) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本 次员工持股计划条件的。 5. 现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根 据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 第十四条 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 1. 持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。 2. 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额 及权益不受影响。 3. 持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继 承人继续享有。 4. 除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员 工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。 以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。 第十五条 员工持股计划期满后的处置办法 本次员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。 第六章 员工持股计划的变更及终止 第十六条 员工持股计划的变更 员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。 第十七条 员工持股计划的终止 1. 本次员工持股计划的存续期届满后自行终止； 2. 本次员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金 时，本次员工持股计划自行终止； 3. 本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有 人会议批准，本计划的存续期可以延长。 第七章 实行员工持股计划的程序 第十八条 公司负责拟定本次员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分 征求员工意见后提交董事会审议。 第十九条 董事会审议员工持股计划，独立董事应当就对本次员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 第二十条 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 第二十一条 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告披露 董事会决议、本次员工持股计划、独立董事意见、监事会意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议等。 第二十二条 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 第二十三条 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法 律意见书。 第二十四条 召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场 投票与网络投票相结合的方式进行投票。 第二十五条 员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票 事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。 第二十六条 公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易 日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 第八章 其他 第二十七条 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事 项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。 第二十八条 本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且非公开发 行股票事项经中国证监会核准后方可实施。 第二十九条 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与 网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 第三十条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 高伟达软件股份有限公司 2017年6月30日