证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2017-034 北京万通地产股份有限公司 关于控股股东签署股权转让协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2017年1月24日，北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）就公司 控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）意向将万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）的股权以协议约定的方式转让给北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）的相关事项进行了公告（详见公告2017-010）。 近日，公司收到控股股东嘉华控股与宁波梅山保税港区聚坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚坤投资”）签署的《关于万通投资控股股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《关于海南万通御风投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），股权转让事项取得阶段性进展。聚坤投资执行事务合伙人为中融鼎新全资子公司达孜县鼎升资本投资有限公司，海南万通御风投资有限公司（以下简称“万通御风”）现持有万通控股20.0727%股权。 ● 协议的履行对公司2017年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大 影响。 ● 本次交易不涉及重大资产重组。 ● 本协议的签署不会对嘉华控股作为上市公司控股股东的地位构成影响。 一、交易概述 1、嘉华控股、中融鼎新、聚坤投资均为依法设立、有效存续的企业法人，聚坤投资执行事务合伙人为中融鼎新全资子公司达孜县鼎升资本投资有限公司； 2、2017年1月20日，嘉华控股与中融国际信托有限公司签署了《战略合作协议》、与中融鼎新签署了《股权转让合作协议》，约定在确保嘉华控股对万通控股绝对控股的基础上，中融鼎新有意向通过其管理的基金或产品直接或间接持有万通控股合计不超过35%的股权，股权转让以天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”） 持有的万通控股股权过户到嘉华控股为前提； 3、泰达集团持有的万通控股37,281.9539股份转让给嘉华控股已完成过户。 截至目前，嘉华控股直接持有万通控股935,555,230股股份，占万通控股总股本 的65.0446%，直接持有万通御风100%股权，万通御风持有万通控股288,711,426 股股份，占万通控股股份总数的 20.0727%，嘉华控股直接和间接合计控制万通 控股122,426.6656万股，占万通控股总股本的85.1173%； 4、嘉华控股、聚坤投资就转让万通控股13.9273%股权、万通御风100%股 权事项协商一致签署《股份转让协议》及《股权转让协议》。本次转让完成后，聚坤投资将直接和间接合计持有万通控股 34%股权，嘉华控股持有万通控股51.1173%股权，嘉华控股仍为万通控股的控股股东。 二、交易对方的基本情况 （一）宁波梅山保税港区聚坤投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：宁波梅山保税港区聚坤投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91330206MA284R628R 住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼4017室 出资额：1,000万元 执行事务合伙人：达孜县鼎升资本投资有限公司 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （二）达孜县鼎升资本投资有限公司 企业名称：达孜县鼎升资本投资有限公司 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91540126321390839N 注册资本：200万元 法定代表人：张东 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资顾问，投资咨询。企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营（以工商登记机关核定的为准）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】 三、交易标的基本情况 1、万通投资控股股份有限公司系一家根据中国法律成立的股份有限公司；万通控股的住所为北京市怀柔区庙城镇 422 号龙山新新家园（原民营经济开发区）。截至协议签订之日，万通控股注册资本为人民币 143,832.7914 万元。2、海南万通御风投资有限公司系一家根据中国法律成立且有效存续的有限责任公司；万通御风的住所为海口市海秀大道金牛新村1号楼303室。截至协议签订之日，万通御风注册资本为人民币20,000.00万元。 四、协议的主要内容 甲方：嘉华东方控股（集团）有限公司 乙方：宁波梅山保税港区聚坤投资合伙企业（有限合伙） （一）《关于万通投资控股股份有限公司股份转让协议》 1、转让价款及支付方式 经双方协商一致，乙方此次受让标的股份应向甲方支付的转让价款为人民币328,546,926元。 本次股份转让及转让价款支付的安排如下： （1）在满足本协议第四条先决条件的前提下，并在本协议签署之日起二十（20）个工作日内，但最迟不得长于本协议签署之日起三十（30）个工作日，乙方支付转让价款的80%，即262,837,540.8元人民币。 （2）在乙方将前款约定的款项支付至指定银行账户之日起十（10）日内，甲方应促使万通控股向乙方签发证明乙方所持万通控股200,320,244股股份（占万通控股总股本的 13.9273%）的凭证，并将乙方登载于万通控股的股东名册，同时甲方、万通控股应积极办理或协助、配合办理完毕标的股份转让给乙方的工商备案登记手续； （3）在标的股份变更至乙方名下的工商备案登记手续完成之日起五（5）日内，乙方支付转让价款的20%，即65,709,385.2元人民币。 2、先决条件 乙方进行本协议约定之股份受让的前提为信托计划已经设立。 3、过渡期特别安排 甲方承诺并保证促成以下事项：自本协议签订之日起至交割日止（以下简称“过渡期”）： （1）万通控股的各项业务以之前的惯常方式运营； （2）对于乙方在过渡期针对万通控股进行的法律、财务或业务尽职调查，甲方会尽最大努力提供必要的协助或文件； （3）万通控股的每月财务报表副本应在每结束后的次月提交给乙方； （4）甲方对于可能影响万通控股运营的潜在的或既存的事件会立即书面通知乙方，包括但不限于出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于万通控股的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项。 甲方承诺并保证促成以下事项：万通控股在过渡期进行以下事项应通知并取得乙方同意： （1）向股东及股东以外的人派付股息； （2）与关联方之间的交易； （3）除本次股份转让外，甲方持有的万通控股股份发生变动； （4）出售、转让、出租或以其他方式处置资产或资产的重要部分，包括知识产权；在其资产上设定权利负担； （5）终止、破产或清算；收购、兼并、合并、合资、对外股权或债券投资、成立子公司和关联公司。 （6）提起、解决或同意提起、解决对万通控股业务而言具有重大影响的诉讼、仲裁或其他程序。 4、违约责任 本协议任何一方（下称“违约方”）在本协议中所作的陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的承诺、责任或义务，构成该方对本协议的违反。任何一方违约的，双方应就违约事件进行协商，经协商一致，违约方应尽快采取纠正措施，并赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失。 若本协议任何一方发生根本性违约，导致双方履行本协议的目的落空，守约方有权要求违约方退还全部价款或全部股份，并解除本协议。 如履行本协议产生争议，应由双方友好协商解决。若无法协商解决的，经一方提出可终止本协议，并恢复原状，即乙方返还标的股份，甲方返还本协议约定的股权转让价款，并支付上述价款的资金占用成本（资金占用成本=全部转让价款*年化单利 9%*自甲方收到款项之日起至款项全部到达乙方账户期间的资金占用期限）。 （二）《关于海南万通御风投资有限公司股权转让协议》 1、转让价款及支付方式 经双方协商一致，乙方此次受让标的股权应向甲方支付的转让价款为人民币615,753,047元。 2、先决条件 乙方进行本协议约定之股权受让的前提为信托计划已经设立。 3、过渡期特别安排 甲方承诺并保证促成以下事项：自本协议签订之日起至交割日止（以下简称“过渡期”）： （1）万通御风的各项业务以之前的惯常方式运营； （2）对于乙方在过渡期针对万通御风进行的法律、财务或业务尽职调查，甲方会尽最大努力提供必要的协助或文件； （3）万通御风的每月财务报表副本应在每月结束后的次月提交给乙方； （4）甲方对于可能影响万通御风运营的潜在的或既存的事件会立即书面通知乙方，包括但不限于出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于万通御风的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项。 甲方承诺并保证促成以下事项：万通御风在过渡期进行以下事项应通知并取得乙方同意： （1）向股东及股东以外的人派付股息； （2）与关联方之间的交易； （3）除本次股权转让外，发生股权变动，包括设立期权；对股权设立权利负担； （4）出售、转让、出租或以其他方式处置资产或资产的重要部分，包括知识产权；在其资产上设定权利负担； （5）终止、破产或清算；收购、兼并、合并、合资、对外股权或债权投资和担保、成立子公司和关联公司。 （6）提起、解决或同意提起、解决对万通御风业务而言具有重大影响的诉讼、仲裁或其他程序。 4、违约责任 本协议任何一方（下称“违约方”）在本协议中所作的陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，或不履行其在本协议项下的承诺、责任或义务，构成该方对本协议的违反。任何一方违约的，双方应就违约事件进行协商，经协商一致，违约方应尽快采取纠正措施，并赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失。 若本协议任何乙方发生根本性违约，导致双方履行本协议的目的落空，守约方有权要求违约方退还全部价款或全部股份，并解除本协议。 如履行本协议产生争议，应由双方友好协商解决。若无法协商解决的，经一方提出可终止本协议，并恢复原状，即乙方返还标的股份，甲方返还本协议约定的股权转让价款，并支付上述价款的资金占用成本（资金占用成本=全部转让价款*年化单利 9%*自甲方收到款项之日起至款项全部到达乙方账户期间的资金占 用期限）。 五、 对上市公司的影响 本次协议的签署不会对嘉华控股作为上市公司控股股东的地位构成影响，将有利于和战略投资者达到优势互补的效果，有助于控股股东的发展，进而促进上市公司的发展。 六、 协议履约的风险提示 《股权转让协议》及《股份转让协议》涉及的先决条件是作为聚坤投资有限合伙人的信托计划的设立。该信托计划拟募集信托资金98,370万元（具体以实际募集资金为准），最低募集规模为500万元。若在该信托计划推介期内或者推介期终止日，信托资金募集规模少于最低募集规模，则信托计划存在不能设立的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京万通地产股份有限公司董事会 2017年7月1日