证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2017-035 西安宝德自动化股份有限公司 关于控股子公司一次性转让大连特钢项目剩余债权收益权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。 2016年12月22日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发布了《西安宝德自动化股份有限公司关于控股子公司大连特钢项目的进展公告》（公告编号：2016-081），就庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）所持有的大连特钢项目的债权收益权在整个项目存续期间的转让作出了一揽子的整体安排，操作中实行“整体安排、分次决策、分次执行”。 根据庆汇租赁与安徽国厚金融资产管理有限公司（以下简称“国厚资管”）于2016年12月21日签订的《债权收益权转让合同》，转让价格以庆汇租赁对债务人享有的债权的权益价值给予一定的折扣为计算依据，综合折扣率为89%。该综合折扣率是庆汇租赁就大连特钢项目对市场上的多家资产管理公司进行询价、并与国厚资管进行了商务谈判后磋商确定的。 总体方案明确规定了转让大连特钢此后的债权收益权需要履行的程序：在大连特钢项目存续期内，每期的或有债权转为基础债权后，履行相应程序后庆汇租赁将当期的债权收益权按照《债权收益权转让合同》的约定转让给国厚资管；并签署当期的《债权收益权转让确认书》。 2016年12月21日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于庆汇租赁有限公司转让大连特钢项目2016年债权收益权的议案》，同意庆汇租赁将大连特钢项目2016年形成的债权收益权129,265,573.38元，以104,313,756.19元的价格转让给了国厚资管，详见《关于控股子公司大连特钢项目的进展公告》（公告编号：2016-081）。 2017年3月8日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于庆汇租赁转让大连特钢项目2017年2月债权收益权的议案》，同意庆汇租赁将大连特钢项目2017年2月形成的债权收益权49,599,254.74元，以46,112,441.20元的价格转让给了国厚资管，详见《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-013）。 目前，中国银行股份有限公司北京市分行（就大连特钢项目向庆汇租赁提供保理融资并享受该项目应收债权，以下简称“中国银行”）同意可一次性转让大连特钢项目剩余的债权收益权。 一、交易概述 1、交易基本情况 2016年12月21日，庆汇租赁与国厚资管签订了《债权收益权转让合同》，约定庆汇租 赁将所持有的大连特钢项目的全部债权收益权转让给国厚资管。 2017年6月29日，庆汇租赁与国厚资管进一步签订《债权收益权转让合同之补充协议》 （以下简称“补充协议”），将大连特钢项目剩余债权收益权一次性转让给国厚资管，转让的剩余权益价值为269,451,960.79元，转让价格为234,531,593.07元。 本次转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 2、审批程序 2017年6月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于庆汇租赁有限公 司一次性转让大连特钢项目剩余债权收益权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次转让事项尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 企业名称：安徽国厚金融资产管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：叶安华 注册资本：215000.000000万 统一社会信用代码：91340207098681720A 成立日期：2014年04月29日 营业期限：2014年04月29日至2034年04月28日 经营范围：资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询。（以上项目涉及前置许可的除外）。 主要股东： 序号 股东名称 持股比例 1 合肥博雅商贸有限公司 34.18% 2 杭州文心复兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 18.6% 3 深圳市朗润集团有限公司 14.65% 4 上海东兴投资控股发展有限公司 13.95% 5 西藏鹏鼎企业管理合伙企业（有限合伙） 9.3% 6 芜湖厚实商贸有限公司 6.97% 7 上海梦元投资管理中心（有限合伙） 2.32% 合计 100% 国厚资管的实际控制人为自然人李厚文，国厚资管与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在利益倾斜关系。 三、交易标的基本情况 2014年7月31日，庆汇租赁与大连特钢签订了《融资租赁合同》，通过售后回租方式向 大连特钢提供资金人民币5亿元，租赁期限为2014年8月6日至2019年8月6日，东北特 钢集团北满特殊钢有限责任公司提供连带责任担保。 2014年8月6日，庆汇租赁与中国银行签署了《租赁保理业务协议》（以下简称“保理协 议”），将享有的大连特钢应收租金债权转让给了中国银行，对该笔应收租金债权开展了有追索权的保理业务。根据保理协议，在债务人大连特钢不履行义务时，庆汇租赁因垫付将取得对大连特钢的债权。 上述合同生效后，各方开始履行。但自 2016 年起，大连特钢未根据《融资租赁合同》 的约定按期支付应付本息。截至大连特钢破产重整法院受理日（2016年10月10日），该笔 债权的总的权益价值为448,316,788.91元。 2016年12月21日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于庆汇租赁 有限公司转让大连特钢项目2016年债权收益权的议案》，同意庆汇租赁将大连特钢项目2016 年形成的债权收益权129,265,573.38元，以104,313,756.19元的价格转让给了国厚资管。 2017年3月8日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于庆汇租赁 转让大连特钢项目2017年2月债权收益权的议案》，同意庆汇租赁将大连特钢项目2017年2 月形成的债权收益权49,599,254.74元，以46,112,441.20元的价格转让给了国厚资管。 本次交易的标的为庆汇租赁持有的大连特钢项目剩余债权收益权，权益价值为 269,451,960.79元，转让价格为234,531,593.07元。该标的不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。 四、交易协议的主要内容 补充协议主要内容如下： 1、转让价格及定价依据 经双方协商，确认大连特钢项目剩余债权的权益价值为269,451,960.79元，转让价格为 人民币234,531,593.07元。 2、支付方式及支付期限 国厚资管在补充协议签署后三十个工作日内支付全部收购价款。 3、交易生效条件 补充协议签署之日起生效。补充协议签署后三十个工作日内，双方签署书面的债权收益权转让确认书，转让确认书一旦签署即为不可撤销。本次转让事宜需要经本公司股东大会审议。 4、支出款项资金来源 国厚资管此次收购大连特钢项目剩余债权收益权涉及的资金为自有资金。 5、标的交付及过户 补充协议签署后三十个工作日内，双方对相应的债权收益权进行交割。 五、转让目的和对公司的影响 庆汇租赁转让大连特钢项目的剩余债权收益权有利于盘活债权，回收资金，避免不确定性风险，有利于保障公司及中小投资者的利益。同时国厚资管是一家合法成立的资产管理公司，在风险资产及债权处理等方面具有丰富的行业经验，经营状况良好，具有较强的履约能力。 六、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议。 2、独立董事关于相关事项的独立意见。 3、债权收益权转让合同之补充协议。 特此公告。 西安宝德自动化股份有限公司董事会 2017年6月30日