证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2017-036 中国国旅股份有限公司 关于全资子公司收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国免税品（集团） 有限责任公司（以下简称“中免公司”）以人民币3,882万元收购日上免税行（上海） 有限公司（以下简称“日上上海”）和日上免税行集团有限公司（以下简称“日上集团”）合计持有的日上免税行（中国）有限公司（以下简称“日上中国”）51%的股权。 本次交易不构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 特别风险提示：本次交易能否实现尚取决于日上中国能否中标北京首都国际 机场（以下简称“首都机场”）第二标段（即T3 航站楼国际出境隔离区域及国际 入境区）免税店经营权。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2017年2月24日，首都机场国际隔离区免税业务开始进行国内公开招标，招 标范围共分两个标段，第一标段为T2 航站楼国际出境隔离区域及国际入境区，第 二标段为T3 航站楼国际出境隔离区域及国际入境区。鉴于首都机场国际区免税业 务招标项目的重要性，为加大同时获得中标T2和T3航站楼免税业务的机会，扩大 公司免税业务的市场份额，降低投标风险，提升经济效益，并为未来中标后的运营创造良好条件，2017年3月，公司全资子公司中免公司与日上上海和日上集团共同签署了《关于日上免税行（中国）有限公司股权转让的协议》（以下简称“协议”或“本协议”），中免公司以人民币3,882万元受让日上上海、日上集团合计持有的日上中国51%的股权。 （二）公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于授权子公司参与首都机场国际区免税业务投标的议案》，授权中免公司办理有关投标具体事宜，该事项无需经股东大会审议批准。 （三）本次交易不构成关联交易，亦也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易各方的基本情况 （一）转让方 1、日上上海 公司名称：日上免税行（上海）有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地：上海市浦东机场迎宾大道6000号候机楼C1-205室 注册资本：102.02 万美元 成立日期：1999年6月23日 经营范围：在上海的国际机场隔离区经营国产和进口免税商品的批发和零售（含网上预订），广告阵地出租，机场商业管理咨询等。 2、日上集团 日上免税行集团有限公司系一家按照英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，于2000年2月设立，其注册地址为Sea Meadow House, BlackburneHighway,(P.O.Box116),RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands。 （二）受让方 公司名称：中国免税品（集团）有限责任公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座 法定代表人：陈国强 注册资本：人民币425,000万元 成立日期：1985年2月8日 经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品等。 股东情况：公司持有100%的股权 三、交易标的基本情况 （一）日上中国 公司名称：日上免税行（中国）有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地：北京市顺义区首都国际机场航安路机场商贸公司四楼 法定代表人：王轩 注册资本：626万美元 成立日期：2005年11月28日 经营范围：在北京首都国际机场隔离区经营国产和进口免税商品批发和销售，广告阵地出租等。 股东情况：中免公司持有51%的股权，日上集团持有49%的股权（根据协议 约定，目前该股权收购事项已完成工商变更登记，上述信息为完成工商变更登记后的基本情况）。 （二）日上上海持有的日上中国50%的股权和日上集团持有的日上中国1%的 股权均不存在质押、诉讼、查封、冻结等其他妨碍权属转移的情况。 （三）在本次收购中，日上上海和日上集团分别放弃各自对对方享有的优先购买权。 （四）目前日上中国在首都机场T2、T3航站楼经营出境和进境免税店，其中 T2号航站楼自2005年11月开始营业，T3号航站楼自2008年3月开始营业。经上 海申洲大通会计师事务所审计，截至2016年末，日上中国资产总额为人民币18.13 亿元，净资产为人民币13.48亿元，2016年度营业收入为人民币44.27亿元，实现 净利润3.77亿元。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年2 月28日，日上中国资产总额为人民币18.37亿元，净资产为人民币0.76亿元，2017 年1-2月营业收入为人民币9.24亿元，实现净利润0.61亿元。 （五）交易标的评估及作价情况 以2017年2月28日为评估基准日，采用资产基础法，中联资产评估集团有限 公司对日上中国全部股权价值的评估结果为人民币7,612万元。经协商，双方确定 本次交易的日上中国51%股权转让价格为人民币3,882万元。 四、协议的主要内容 （一）协议主体 转让方：日上上海、日上集团 受让方：中免公司 标的公司：日上中国 （二）交易标的 日上中国51%的股权。其中，日上上海向中免公司转让其所持日上中国50%的 股权，日上集团向中免公司转让其所持日上中国1%的股权。 （三）交易价格 以2017年2月28日为评估基准日，采用资产基础法，中联资产评估集团有限 公司对日上中国全部股权价值的评估结果为人民币7,612万元。 经协商，双方确定本次交易的日上中国51%股权转让价格为人民币3,882万元， 其中，中免公司以人民币3,806万元收购日上上海持有的日上中国50%的股权，以 人民币76万元收购日上集团持有的日上中国1%的股权。 （三）价款支付 中免公司在协议约定的先决条件全部得到满足后的五个工作日内，向日上上海支付人民币3,806万元；在变更登记完成后二十个工作日内，向日上集团支付相应购买价格人民币76万元。 （四）合同的生效条件及生效时间 合同在协议各方签署后生效。 （五）违约责任 任一方未能履行其于本协议下任何义务的，应就该等违约行为向另一方赔偿由此造成的所有经济损失。任一方未遵守其在本协议项下的任何重大承诺或约定的，另一方有权单方终止本协议。 为避免疑义，日上上海和日上集团就本协议项下的权利与义务承担共同责任。 （六）特别说明 如各方最终未能在2017年4月2日之前完成全部变更登记手续；或日上中国未 能最终中标首都机场第二标段免税店经营权，则各方应立即恢复公司的股权结构至本次股权转让之前的状态，各方皆无需支付任何对价或者履行任何支付义务，各方无需根据本协议承担任何违约责任（但任何一方有重大过错的除外），且标的股权自本协议签署之后的损益（含对应的公司收入）由卖方所有或承担。 五、涉及收购资产的其他安排 1、本次收购的资金来源：公司自有资金。 2、本次交易涉及的人员安置的情况：本次交易完成后，日上中国与现有管理层、员工的劳动关系维持基本稳定。 六、收购资产对公司的影响 采购与招标网于 2017年6月30日发布了《首都机场国际区免税业务招标项目 中标候选人公示》，中免公司为首都机场国际区免税业务招标项目第一标段的第一中标候选人，日上中国为首都机场国际区免税业务招标项目第二标段的第一中标候选人。 根据协议约定，若日上中国最终成功中标T3 航站楼免税业务经营权，中免公 司将确定持有日上中国51%的股权，同时若中免公司成功中标首都机场T2航站楼 免税业务经营权，将弥补在公司免税业务在北京市场的短板，使公司免税业务市场份额得到明显提升。此次收购如能实现，将有助于中免公司和日上中国利用各自优势，发挥协同效应，减少经营风险，提高经济效益，对公司未来经营业绩产生积极影响。 本次交易完成后，日上中国将成为中免公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。日上中国不存在对外担保、委托理财等事宜。 七、其他事项 公司将持续关注本次收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二次会议决议； 2、中免公司与日上上海和日上集团签署的《关于日上免税行（中国）有限公司股权转让的协议》。 特此公告。 中国国旅股份有限公司董事会 二○一七年七月一日