证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2017-057 东莞劲胜精密组件股份有限公司 关于控股股东、持股5%以上股东、董事股份减持计划的预披露公告 公司控股股东劲辉国际企业有限公司及持股 5%以上股东、董事何海江先生 保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司控股股东劲辉国际企业有限公司（持有公司343,000,000股股票， 占公司股份总数的 23.95%）计划以集中竞价交易方式减持公司股份，减持数量 不超过14,321,400 股，占公司股份总数的1.00%。减持时间区间为本减持计划 公告之日起15个交易日之后的2个月内。 2、公司持股5%以上股东、董事何海江先生（持有公司74,562,220股股票， 占公司股份总数的5.21%）计划以集中竞价交易方式减持公司股份，减持数量不 超过7,456,220股，占公司股份总数的0.52%。减持时间区间为本减持计划公告 之日起15个交易日之后的6个月内。 3、公司控股股东劲辉国际企业有限公司及持股5%以上股东、董事何海江先 生在任意连续90个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份数分别不超过公 司股份总数的1.00%。 东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”或“劲胜精密”）近日分别收到控股股东劲辉国际企业有限公司（以下简称“劲辉国际”）和持股5%以上股东、董事何海江先生《关于股份减持计划的告知函》：劲辉国际拟在未来 2个月内减持不超过14,321,400股公司股票，占公司股份总数的1.00%。持股5%以上股东、董事何海江先生拟在未来6个月内减持不超过7,456,220股公司股票，占公司股份总数的0.52%。具体情况如下： 一、股东的基本情况 1、控股股东的基本情况 股东名称：劲辉国际企业有限公司。 持股情况：劲辉国际系公司控股股东，持有公司首次公开发行股票前已发行的股份。 截至本公告日，劲辉国际持有公司股票343,000,000股，占公司股份总数的 23.95%，其中，无限售条件流通股343,000,000股（已质押股份数242,690,000 股），限售股0股。 2、持股5%以上股东、董事的基本情况 股东名称：何海江。 持股情况：何海江先生系公司2015年度发行股份及支付现金购买深圳市创 世纪机械有限公司100%股权的交易对方，2015年12月4日经中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司确认，何海江先生取得公司18,640,555股股票。 2016年5月30日，公司实施了2015年度权益分派，以资本公积金转增股 本。何海江先生所持公司股票数量相应增加，由18,640,555股增加至74,562,220 股。 截至本公告日，何海江先生持有公司股票74,562,220股，占公司股份总数 的比例为5.21%，其中，无限售条件流通股7,456,220股，限售股67,106,000 股(已质押股份数30,500,000股)。 二、本次减持计划的主要内容 1、控股股东的减持计划 （1）减持股东名称：劲辉国际企业有限公司。 （2）减持原因：劲辉国际本次减持公司股份系由于其自身的资金需要。 （3）减持股份来源：公司首次公开发行股票前已发行的股份及因权益分派送转的股份。 （4）减持数量和比例：不超过14,321,400股，占公司股份总数的1.00%。 （5）减持方式：证券交易所集中竞价交易方式。 （6）减持时间区间：本减持计划公告之日起15个交易日之后的2个月内（中 国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外）。 （7）减持价格区间：根据减持交易时的市场价格确定。 （8）其他说明：劲辉国际本次股份减持计划不存在违背此前披露的承诺的情形。 2、持股5%以上股东、董事的减持计划 （1）减持股东名称：何海江。 （2）减持原因：何海江先生本次减持公司股份系由于个人的资金需要。 （3）减持股份来源：公司发行股份及支付现金购买资产发行的股份及公司2015年度权益分派转增的股份。 （4）减持数量和比例：不超过7,456,220股，占公司股份总数的0.52%。 （5）减持方式：证券交易所集中竞价交易方式。 （6）减持时间区间：本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内（中 国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外）。 （7）减持价格区间：根据减持交易时的市场价格确定。 （8）其他说明：何海江先生本次股份减持计划不存在违背此前披露的承诺的情形。 三、股东承诺及履行情况 1、控股股东的承诺及履行情况 劲辉国际作为公司的控股股东，在公司首次公开发行股票、2015 年度发行 股份及支付现金购买资产期间作出如下承诺： 承诺 承诺 承诺 承诺内容 履行 来源 类型 时间 情况 1、在本次交易完成后，本承诺人将继续维护劲胜精密的独立性，保证劲胜精密（包 2015年8 括深圳市创世纪机械有限公司在内的各子公司）人员独立、资产独立完整、业务独 正在 其他承诺月2日 立、财务独立、机构独立。 履行 2、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给劲胜精密造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。 1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响劲胜精密的独立性，并将 保持劲胜精密在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺日，除 已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与劲胜精密不存在其 他重大关联交易。 2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与劲胜精密之间将来可能发生的关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要 的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承 关于同业 诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照劲 竞争、关 胜精密公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 联交易、 2015年8 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害劲胜精密及 正在 资金占用月2日 其他股东的合法权益。 履行 方面的承 3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及劲胜 诺 精密章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交 资产重 易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用劲胜精密的 组时所 资金、资产的行为。 作承诺 4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（劲 胜精密及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他 企业履行规范与劲胜精密之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给劲胜精密造成一切损失和后果， 本承诺人承担赔偿责任。 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与劲 胜精密及其子公司、深圳市创世纪机械有限公司现有及将来从事的业务构成同业竞 争的任何活动； 2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何 关于同业 股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争 竞争、关 企业； 联交易、 2015年8 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司 正在 资金占用月2日 之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机 履行 方面的承 会让与公司； 诺 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其 他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密； 5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和对劲胜精密 的实际控制能力，损害劲胜精密以及劲胜精密其他股东的权益； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给劲胜精密造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。 首次公 关于同业 2009年9 除在该承诺函生效日前所进行的生产经营活动以外，本公司及下属公司不会在中国 正在 开发行 竞争、关月4日 境内或境外的任何地方直接或间接参与或进行与公司的生产经营相竞争或可能构 履行 时所作 联交易、 成竞争的任何活动；对于本公司及下属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政 承诺 资金占用 划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与公司的生产经营相竞争或可能构成竞争 方面的承 的任何资产及其业务，本公司及下属公司在此同意授予公司不可撤销的优先收购 诺 权，公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、 配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将本公司及下属公司的 上述资产及业务全部纳入公司。 其他承诺 2010年4 如劲胜精密在租赁期内因租赁厂房拆迁、毁损或者其他原因致使租赁终止、生产经 正在 月27日 营受到影响等导致经济损失，本公司将全额予以补偿。 履行 2010年1 劲胜精密自2010年1月1日起为其职工缴纳住房公积金，如住房公积金管理中心 正在 其他承诺月1日 向劲胜精密追缴2010年1月1日之前应当为其职工缴纳的住房公积金，劲辉国际 履行 将予以全额承担。 截至本公告日，劲辉国际严格遵守了上述承诺，未有违反承诺的情形。 2、持股5%以上股东、董事的承诺及履行情况 何海江先生作为公司2015年度发行股份及支付现金购买资产交易对方，作 出如下承诺： 承诺 承诺 承诺内容 履行 类型 时间 情况 其他 本次重组完成后，本人作为劲胜精密的股东，将继续保证劲胜精密在业务、资产、机构、人员、 正在 承诺 财务方面的独立性。 履行 本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与劲胜精密及其控股和参股公司之间的关联交易，对于劲胜精密及其控股和参股公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由劲胜精密及其控股和参股公司与独立第三方进行。本人及本人控制或影响的其他企业将严格避免向劲胜精密及其控股和参股公司拆借、占用劲胜精密及其控股和参股公司资金或采取由劲胜精密及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 关于 对于本人及本人控制或影响的企业与劲胜精密及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为， 同业 均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有 竞争、 政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考 正在 关联 2015年 市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 履行 交易、 8月2 本人及本人控制或影响的企业与劲胜精密及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守劲胜 资金日 精密章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在劲胜精密权力机构审议有关关联 占用 交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议 方面 通过后方可执行；本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使劲胜精密及其控股和参 的承 股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致劲胜精密或其控股和参股公司损失或 诺 利用关联交易侵占劲胜精密或其控股和参股公司利益的，劲胜精密及其控股和参股公司的损失 由本人承担。 本人不会以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或 联营）参与或进行与劲胜精密及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 正在 活动；本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照劲 履行胜精密的要求，将相竞争的业务转于劲胜精密经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给劲胜精密及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。 如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺标的公司补偿期间2015年度、2016年度、2017 年度实现的净利润不低于22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；如在2016年度 业绩 内完成本次收购，补偿义务人承诺标的公司补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的 承诺 净利润不低于25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。上述净利润指经审计机构审 及补 计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 正在 偿安 如深圳市创世纪机械有限公司在补偿期间未能实现承诺净利润数，则由补偿义务人按照《盈利 履行 排 预测补偿与奖励协议》规定的方式对公司进行补偿。在补偿期间届满时，公司聘请审计机构对 标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于补偿义务人已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金金额），则补偿义务人按照《盈利预测补偿与奖励协议》规定的方式对公司进行补偿。 本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜精密股份18,640,555股自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，并分期解锁。 （1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的 公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预 测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的股份数量为1,864,055股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解 锁股份数-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。 （2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的 公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为 5,592,166股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁股份 2015年 定。 限售 12月 （3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的 正在 承诺 21日 公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试 履行 后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本承诺人增加可以解除 锁定的股份数量为11,184,334股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的上市公司股份之和-本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。 本次交易完成后，如果本人被选举为劲胜精密董事，则本人担任劲胜精密董事期间及离职后，本人所持劲胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的有关规定。 锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜精密股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本人取得为本次交易发行的股份时，对本人用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人通过本次交易取得的劲胜精密股份自股 份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。 截至本公告日，何海江先生严格遵守了上述承诺，未有违反承诺的情形。 四、相关风险提示及其他说明 1、公司控股股东及持股5%以上股东、董事本次股份减持计划不存在计划实 施的前提条件或限制性条件。 公司控股股东及持股 5%以上股东、董事本次将根据市场情况、公司股价情 况等决定是否实施股份减持计划，本次减持计划的减持数量、减持价格等存在不确定性。敬请广大投资者理性投资。 2、公司控股股东劲辉国际及持股5%以上股东、董事何海江先生承诺：在本 次减持计划实施期间，严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的要求并及时履行信息披露义务。 公司将持续关注控股股东及持股 5%以上股东、董事股份减持计划实施的进 展情况，督促其合规减持，按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 3、公司控股股东劲辉国际本次减持后(如实际减持数量为 14,321,400 股) 将持有328,678,600股公司股票，占公司股份总数的22.95%，仍为公司第一大 股东。公司控股股东及持股 5%以上股东、董事本次股份减持计划的实施不会导 致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。 五、备查文件 1、劲辉国际企业有限公司《关于股份减持计划的告知函》 2、何海江先生《关于股份减持计划的告知函》 3、深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告。 东莞劲胜精密组件股份有限公司 董事会 二�一七年六月三十日