股票代码：300428 股票简称：四通新材 公告编号：2017-051号 河北四通新型金属材料股份有限公司 关于放弃参股企业股权优先购买权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 天河环境其他股东李庆丰、刘静为解决个人债权债务关系，拟出售其持有的天河环境合计26%的股权。2017年7月4日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃参股企业天河（保定）环境工程有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，决定放弃优先购买李庆丰、刘静拟向天津东安出售的天河环境 26%的股权。截至目前，公司持有天河环境25%股权，天津东安尚未持有天河环境股权。该议案还需提交公司股东大会审议。由于天津东安为公司关联方，该事项构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联交易标的基本情况 企业名称：天河（保定）环境工程有限公司 统一社会信用代码：911306055728149239 注册资本：6,585.45万元人民币 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李赫男 成立日期：2011年4月15日 住所：河北省保定市纬三路北侧、经四路西侧 经营范围：烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂再生环境工程的设计、安装，设备采购及相关业务咨询，并对外提供技术服务；节能产品的研发及销售；选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂的制造和销售；货物进出口业务，HW50废催化剂（772-007-50烟气脱硝过程中产生的废钒钛系催化剂）收集、贮存、利用；柴油车催化剂（危险化学品除外）研发、生产、销售，产品设备安装服务；环保工程服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 天河环境股权结构情况如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 李庆丰 3,300.18 50.11% 2 赵跃群 900.00 13.67% 3 刘静 498.90 7.58% 4 王丽娜 240.00 3.64% 5 四通新材 1,646.37 25.00% 合计 6,585.45 100.00% 三、本次交易关联方情况 名称：天津东安兄弟有限公司 统一社会信用代码：911201163409728341 企业类型：有限责任公司 注册资本：5,000万元人民币 法定代表人：臧永兴 住所：天津开发区西区泰民路58号101室 成立日期：2015年7月9日 经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 臧氏家族成员臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣分别持有天津东安2%、0.33%、16%、15%、3%、0.33%、15%、15%、3.34%、10%、10%、10%股权。臧氏家族合计持有四通新材 74.26%股份，为公司控股股东和实际控制人，因此天津东安与公司存在关联关系。 四、放弃优先购买权对公司的影响 天河环境生产所需主要原材料价格持续上涨导致其经营业绩存在不确定性，为控制上市公司投资风险，公司拟放弃此次天河环境26%股份优先购买权，并由天津东安进行收购。待上述不利因素消除后，届时公司将充分考虑与交易对方的协商情况、天河环境的业绩情况等因素再决定是否继续收购天河环境。公司本次放弃优先购买权不会对公司造成实质性影响。 五、独立董事意见 四通新材独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下： 1、事前认可意见 公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。 2、独立意见 董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司放弃天河环境26%股权优先购买权，并由关联方天津东安进行收购是综合考虑公司自身情况和天河环境经营现状而做出的决策，符合公司的发展战略。公司放弃本次天河环境26%股权优先购买权，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。 该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意放弃天河环境 26% 股权优先购买权，并由关联方天津东安进行收购。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司此次放弃天河环境26%股权优先购买权，并由 关联方天津东安进行收购暨关联交易的事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 七、备查文件 1、第三届董事会第二次会议决议 2、第三届监事会第二次会议决议 3、关于公司第三届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见 4、关于公司第三届董事会第二次会议相关事项发表的事前认可意见 5、兴业证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司关联交易的核查意见 特此公告。 河北四通新型金属材料股份有限公司董事会 2017年7月4日