张家港保税科技（集团）股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会上网材料 会议召开时间：2017年7月20日 张家港保税科技（集团）股份有限公司 2017年第三次临时股东大会议程 主持人：公司董事长唐勇先生 时 间：2017年7月20日 地 点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室 主要议程： 一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程； 二、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额； 三、宣读并审议以下议案： 1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 2、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》（逐项审议） （1）发行规模及方式 （2）向公司股东配售安排 （3）债券期限及品种 （4）债券利率及确定方式 （5）发行对象 （6）募集资金的用途 （7）赎回条款或回售条款 （8）担保事项 （9）发行债券的上市 （10）偿债保障措施 （11）本次决议的有效期 3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》 四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出的问题； 五、提名并选举唱票、监票人员（律师参与）； 六、现场会议书面表决； 七、休会，等待网络投票结果； 八、统计表决结果，向大会报告； 九、宣布大会表决结果； 十、宣读股东大会决议，到会股东通过股东大会决议； 十一、律师发表见证意见； 十二、宣布会议结束。 张家港保税科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2017年7月20日 议案一 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。 本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。 张家港保税科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2017年7月20日 议案二 关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 各位股东： 为拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，优化财务结构，公司拟公开发行公司债券并制定了面向合格投资者公开发行公司债券的初步方案。本议案由董事会逐项表决通过，并同意将该议案提交公司股东大会审议。逐项审议内容如下： 1、发行规模及方式 本次公开发行的公司债券票面总额不超过3.5亿元人民币（含3.5亿元），以 一期或分期形式在中国境内公开发行。本次公司债券的具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。 2、向公司股东配售安排 本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。 3、债券期限及品种 本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可 以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。 4、债券利率及确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一年利息随本金的兑付一起支付。本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。 5、发行对象 本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。 6、募集资金的用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于本公司及子公司偿还金融机构借款及补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层综合考虑公司资金需求及市场情况等因素确定。 7、赎回条款或回售条款 本次发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据相关规定及市场情况确定。 8、担保事项 本次发行的公司债券无担保。 9、发行债券的上市 公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。 10、偿债保障措施 在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士采取相应措施，包括但不限于： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 11、本次决议的有效期 本次发行公司债券决议的有效期为自公司2017年第三次临时股东大会审议通 过之日起12个月。 本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。 张家港保税科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2017年7月20日 议案三 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案 各位股东： 提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，全权办理本次公开发行公司债券发行上市的相关事宜，包括但不限于： 1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 2、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，确定本次发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款；3、制定、实施本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜； 4、聘请评级公司、律师事务所、承销商、会计师事务所等中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报、发行及上市相关事宜；聘请相关中介机构的费用不超过600万元； 5、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整； 6、在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本付息等事宜； 7、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整； 9、办理与本次发行公司债券发行及上市有关的其他具体事项； 10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。 张家港保税科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2017年7月20日