证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2017-018 山东华泰纸业股份有限公司 关于2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告 （第一次修订稿） 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股股票 （以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量不超过233,512,283股（含233,512,283股），拟募集资金总金额不超过人民币93,000万元（含93,000万元）；本公司控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）承诺以人民币10,000万元（含10,000万元）、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。上述认购股票的行为，构成了公司的关联交易。 ●关联董事已对本次非公开发行的相关议案予以回避表决。 ●本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。 ●本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门的核准。 一、关联交易概述 本次非公开发行的发行对象为包括华泰集团在内的不超过十家 符合相关法律、法规规定条件的特定对象，发行股票种类为境内上市 人民币普通股（A股），发行股票数量合计不超过233,512,283股（含 233,512,283股），拟募集资金总金额不超过人民币93,000万元（含 93,000万元），其中，华泰集团承诺以10,000 万元、并且与其他认 购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。2017年7月5日，公司与华泰集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对本次非公开发行股票认购事项进行约定。 华泰集团共持有公司35.64%的股份，为公司控股股东，依照《上 海证券交易所股票上市规则》规定，华泰集团为公司关联法人，本次股票发行构成关联交易。 二、关联方介绍 （一）华泰集团基本情况 名称 华泰集团有限公司 法定代表人 李建华 成立日期 1997年01月17日 注册资本 90000万元人民币 注册号/统一社会信用代码 91370523614099690R 住所 广饶县大王镇 经营范围 塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制纸、建 材、煤炭、日用百货、橡塑制品、机电（不含 小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻 谷）、纺织品；技术开发。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （二）股权结构及控制关系 李建华 40% 华泰集团有限公司 35.64% 山东华泰纸业股份有限公司 三、关联交易的主要内容及公允性 （一）关联交易的主要内容 针对本次关联交易，公司与华泰集团于2016年7月13日签署了《山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，鉴于中国证券监督管理委员会于2017年2月15日发布了《关于修改 的决定》（证监会公告[2017]第5号），并于2017年2月17日发布了《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，经综合考虑，公司对本次非公开发行股票方案进行调整，并与华泰集团签署《山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，补充协议的主要内容为： 1、合同主体及签订时间 发行人：山东华泰纸业股份有限公司 认购人：华泰集团有限公司 合同签订时间：2017年7月5日。 2、认购价格、认购方式、认购数量 （1）认购价格 本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首 日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易 日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A 股股票交 易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股票交易总额/定价基准日前 二十个交易日A股股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。华泰集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。 （2）认购方式 认购人同意不可撤销地按股份认购协议确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。 （3）认购金额及数量 认购人认购本次非公开发行股票的认购款总金额为10,000.00万元。认购股份数量的计算公式为：认购股份数量=认购款总金额÷发行价格，认购数量不足1股的，取整数确定认购数量。认购款总金额与上述认购数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购数量将作相应调整。 （二）发行定价的公允性 1、定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首 日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易 日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交 易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股票交易总额/定价基准日前 二十个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国 证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。华泰集团按照与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。 2、发行定价的公允性 本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。 四、关联交易的目的及对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次非公开发行将为公司精细化工项目提供有力的资金保障，有助于提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司化工产业持续稳定发展奠定坚实基础。通过本次非公开发行，公司还可以优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。 公司控股股东华泰集团以现金方式认购公司本次非公开发行的 股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。 （二）本次交易对公司的影响 本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化；不会对高级管理人员结构造成重大影响；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、关联交易履行的审议程序 （一）董事会表决情况 2017年7月5日，公司召开了第八届董事会第十四次会议。本次董事会会议审议了《关于调整华泰股份2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案》等相关议案。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决，非关联董事均对上述相关议案投票赞成，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的第八届董事会第十四次会议决议公告。 （二）独立董事的表决情况和意见 公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第十四次会议审 议，独立董事均投赞成票，并发表了独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的独立董事意见。 （三）本次关联交易的批准 本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准并报中国证监会等 证券监管部门核准。 六、备查文件目录 1、山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司签署的《< 附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议》； 2、公司第八届董事会第十四次会议决议； 3、独立董事事前认可函及独立董事意见。 特此公告。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二�一七年七月五日