A 股代码：300430 A 股简称：诚益通 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案） 摘要 二�一七年七月 声明 本公司及董事会全体成员保证《北京诚益通控制工程科技股份有限公司第 一期员工持股计划（草案）》及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、市场及公司经营层面风险：公司所处行业较容易受到国家总体经济政策和宏观经济环境的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司经营收入的大幅波动。 同时随着募投项目实施和收购兼并的开展，公司的管理跨度越来越大，这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。 2、履约风险：虽然本次员工持股计划由公司之大股东提供投资本金差额补偿之保证担保，但没有采取更为具体的履约保障措施（预交保证金或抵押、质押）,存在一定的履约风险。 3、大股东质押风险 截至2017年3月31日，大股东共持有公司股份28,800,000股,占公司总股本的25.41%，累计质押公司股份21,080,000股，占其持有公司股份总数的73.19%，占公司总股本的18.60%，可能存在一定的潜在风险。 4、股价波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。大股东仅对本员工持股计划之员工投资本金差额提供补偿之保证担保义务，不构成对公司股价及股价未来趋势的承诺。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 5、本期员工持股计划设立后将委托陕西省国际信托股份有限公司成立陕国投・诚益通员工持股1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）进行管理。 本员工持股计划将在本公司股东大会通过后实施，员工是否实际购买公司股份系员工自愿行为，能否达到计划目标存在一定的不确定性。若员工认购资金较低，还存在本员工持股计划不能成立的风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》 的规定制定。 2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。 3、本期员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过180人，其中参与本期员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计6人。本期员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的份额持有人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括： （1）公司员工的自筹资金，金额不超过4,500万元； （2）银行等金融机构向员工持股计划提供等额配资，金额不超过4,500万元，期限为不超过员工持股计划的存续期。 5、公司控股股东--北京立威特投资有限责任公司对员工实际出资部分的本金回收提供差额补足之保证担保义务和责任。 6、本期员工持股计划设立后将委托陕西省国际信托股份有限公司成立陕国投・诚益通员工持股1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）进行管理。 信托计划份额上限为9,000万份，每份额价格为人民币1.00元。 7、本期员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得。 8、本员工持股计划的资金总额不超过9,000万元，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。 9、本员工持股计划的存续期限为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划通过信托计划持有的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下之日起计算。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。 11、本员工持股计划同意并接受公司之大股东（北京立威特投资有限责任公司）之本金差额补偿之保证担保，但在相关的表决权行使以及操作运行等事务方面与大股东保持独立性，因此，该员工持股计划与大股东不构成一致行动关系。 12、大股东（北京立威特投资有限责任公司）已出具声明： “本公司承诺不会干预和制约相关员工持股计划涉及的表决权的行使及相关的独立操作实施行为。” “关于本员工持股计划的任何文件的任何表述不构成大股东对公司股价及股价未来走势的任何承诺。” 13、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。 目录 一、释 义...... 8 二、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9 三、员工持股计划的资金、股票来源...... 10 四、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为...... 11 五、员工持股计划的管理模式...... 13 六、资产管理机构的选任、协议主要条款...... 13 七、公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 14 八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 14 九、员工持股计划履行的程序...... 15 十、股东大会授权董事会的具体事项...... 17 十一、其他重要事项...... 18 一、释义 本草案中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下含义： 简称 指 释义 诚益通、公司 指 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 员工持股计划、本计划、本期员 北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一期员工 指 工持股计划 持股计划 陕西省国际信托 指 陕西省国际信托股份有限公司 《北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一期员 《员工持股计划（草案）》 指 工持股计划（草案）》 员工持股计划取得的诚益通股票（证券代码： 标的股票 指 300430.SZ） 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日起施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31起施行） 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 《指导意见》 指 见》 《公司章程》 指 《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》 二、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划参加对象确定的依据和范围 本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《中国人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一： （1）上市公司董事、监事、高级管理人员； （2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。 （二）员工持股计划的参加对象及确定标准 1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。 2、有下列情形之一的，不能成为持有人： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形； （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。 3、公司本期员工持股计划的参加对象（即计划持有人）为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员和骨干员工。 4、全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 （三）本期员工持股计划的持有人情况 参加本期员工持股计划的总人数不超过180人，包括公司部分董事、监事和高级管理人员6人及其他员工不超过174人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 员工持股计划份额上限为9,000万份，按照每份份额为1.00元的标准，单个员工最低认购金额为人民币1万元（即1万份），超过1万元的，以1万元的整数倍累计计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 持有人名单及份额分配情况如下所示： 持有人 认购份额（万份） 占本计划总份额的比例(%) 王健 264 2.93 韦勇 664 7.38 刘泽君 122 1.36 乌吉斯古楞 122 1.36 戎兵 70 0.78 李新伟 68 0.76 核心员工 7,690 85.44 合计 9,000 100 注：本计划持有人实际所持份额，根据实际缴款情况确定。 三、员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括： （1）公司员工的自筹资金，金额不超过4,500万元； （2）银行等金融机构向员工持股计划提供等额配资，金额不超过4,500万元，期限为不超过员工持股计划的存续期。 公司控股股东北京立威特投资有限责任公司对员工出资部分的本金回收提供差额补足之保证担保义务。参加对象应按照《北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》的有关规定，在规定时间内将认购金一次性、足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商分配。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。 （二）股票来源 本期员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。 本期员工持股计划设立后将委托陕西省国际信托股份有限公司成立陕国 投・诚益通员工持股1号集合资金信托计划进行管理。信托计划份额上限为9,000万份，每份份额价格为人民币1.00元。单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本员工持股计划成立后会成立诚益通员工持股委员会，最终委托陕西省国际信托，受托管理本员工持股计划的全部委托资产，该信托计划主要投资范围为诚益通股票。 四、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过之日起算。本员工持股计划的存续上限届满前1个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过6个月。 员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1、本期员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期，信托计划通过法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。 锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，由员工持股管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。 2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 五、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托陕西省国际信托管理。 六、资产管理机构的选任、协议主要条款 （一） 资产管理机构的选任 公司拟选任陕西省国际信托股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 （二） 资产管理协议的主要条款 1、资管计划名称：陕国投・诚益通员工持股1号集合资金信托计划 2、类型： 集合资金信托计划 3、委托人：北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一期员工持股计划4、管理人：陕西省国际信托股份有限公司 5、托管人：中国民生银行股份有限公司北京分行 6、目标规模：信托计划锁定期规模上限为9,000万份，存续期规模上限为9,000万份。 7、委托期限：按照员工持股计划的约定执行。 8、费率 （1）管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定； （2）托管费：根据届时签订的资产管理合同确定； （3）其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入当期费用，直接由信托计划资产承担。 七、公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。 八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若信托计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 （二）证券监管部门对减持上市公司股份有特别规定的，该员工持股计划减持上市公司股份需遵守相关规定和要求。 本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。 （三）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后45个工作日内完成清算。若信托计划直接或间接所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。 当信托计划均为货币资金时，若信托计划可分配给员工的最终金额低于员工出资的本金，由公司控股股东北京立威特投资有限责任公司对员工出资部分的本金做差额补足；若信托计划可分配给员工的最终金额扣除相关费用及本金和利息后仍有富余，剩余部分按照持有人所持有的份额比例进行分配。 （四）关于大股东补偿员工持股计划本金亏损的具体方案 1、亏损的计算时点：自员工持股计划减持最后一笔股票过户完成之日起计算。 2、亏损的计算方式： 如发生亏损，由大股东对员工出资部分的本金做差额补足，计算公式为： 补足金额=该员工持股计划之实际亏损额=该员工持股计划实际资金总额-员工持股计划之清算后剩余的资金额。 具体亏损额届时由第三方会计师事务所出具专项报告确认（如有）。 补偿最高限额：该员工持股计划资金总额。 3、补偿方式及补偿具体时点 补偿方式：现金补偿。 补偿具体时点：在第三方会计师事务所出具专项报告之日起30日内支付。 4、补偿实施的可行性：立威特召开董事会及股东会，审议通过了对北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一期员工持股计划之员工出资部分的本金回收提供差额补足并出具声明承诺函的相关议案，经核查，大股东立威特有能力和资格承担上述本金差额之补足义务，具有可行性。 5、相关承诺函将纳入公司承诺事项管理的范畴，拟与本《员工持股计划（草案）》同时披露。 6、大股东补偿资金来源：自筹或借款 7、具体履约保障措施：无。 九、员工持股计划履行的程序 （一）公司职能部门负责拟定本员工持股计划草案提交公司董事会审议。 （二）公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，同时，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 （三）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划等情形发表意见。 （四）员工持股计划草案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告 董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要并在深交所网站披露本员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见等。 （五）召集召开公司职工代表大会，审议上述员工持股计划草案。 （六）立威特召集召开董事会及股东会，审议上述员工持股计划的相关关联事项，包括（但不限于）：（1）为该员工持股计划提供本金差额补偿之保证担保；（2）对该员工持股计划涉及的表决权及操作运行不得干预和制约；（3）同意并出具相关的声明承诺函等。 （七）公司聘请律师事务所就该员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 （八）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，同时，需对中小投资者的表决单独计票并公开披露。 股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。 股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。 （九）依据股东大会决议，及时召开员工持股计划之持有人会议，选举产生专项管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项及授权。 （十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 十、股东大会授权董事会的具体事项 本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会、并同意董事会转授权相关内外部机构或人士办理与公司第一期持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：（一）授权董事会启动并实施员工持股计划； （二）授权董事会协助组建召集召开首次员工持股计划持有人会议，协助组建员工持股计划之管理委员会。 （三）协助并建议上述管理委员会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本期员工持股计划的约定取消持有人的资格，根据法律、法规、政策变化对本期员工持股计划作出调整，提前终止本期员工持股计划等；（四）授权董事会向持股管理委员会建议对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （五）授权董事会代为办理本员工持股计划之标的股票的锁定和解锁的全部事宜； （六）授权董事会建议协助持股管理委员会对本期员工持股计划相关资管机构、信托管理机构、托管人的选择、变更作出决定并签署相关文件； （七）授权董事会办理本员工持股计划所需的信息披露等必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （八）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况及时建议持股管理委员会对本员工持股计划进行修改和完善； （九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理或协助或代办与本员工持股计划有关的其他事宜。 上述授权期限为自公司股东大会通过之日起至公司第一期员工持股计划清算完毕之日止。 十一、其他重要事项 （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力（利），不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 （二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，经与会计师充分沟通后，将按照有关会计准则、税务制度规定执行。 （三）本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 （四）本员工持股计划的解释权属于北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会。 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 董事会 2017年7月6日