证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2017-临029 天津一汽夏利汽车股份有限公司 关于对外增资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“天津一汽丰田”）各股东方拟按持股比例向其注资34.31亿人民币元，其中第一阶段增资18亿元人民币，预计于近期实施（本公司出资金额2.7亿元人民币），剩余部分增资16.31亿元人民币待天津一汽丰田后续董事会确定后实施（本公司出资金额2.4465亿元人民币）。 股东注资 34.31 亿元将用于投资建设天津一汽丰田“新第一生产线”项 目，该项目投资总额54.10亿元，剩余资金来源为银行贷款19.79亿元，建成后 将形成年产10万辆紧凑型SUV车型的能力。 2、因公司控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有天津一汽丰田35%的股份，亦将对该公司按持股比例进行增资。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.1的规定，本次增资涉及公司与一汽股份的共同投资事宜，构成关联交易。 3、公司第七届董事会第六次会议审议通过了上述议案，关联董事回避了该议案的表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。 二、关联方基本情况 1、名称：中国第一汽车股份有限公司 住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号 企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地：吉林省长春市 主要办公地点：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号 法定代表人：徐平 注册资本：人民币780亿元 统一社会信用代码：91220101571145270J 经营范围：汽车制造及再制造，新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）。 主要股东和实际控制人：一汽股份的控股股东为中国第一汽车集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 2、2011年6月28日，一汽股份设立，注册资本780亿元，其中中国第一 汽车集团公司、一汽资产经营管理有限公司分别出资777.00亿元和3.00亿元。 一汽股份以汽车制造、销售、服务及汽车技术研究、开发及服务为主业。 一汽股份深刻贯彻“四个全面”战略布局，落实五大发展理念，以提高发展质量和效益为中心，创新驱动、自主图强，改革求变、开放搞活，结构调优，绿色增长，品质至上，成本领先。落实从严管党治党要求，团结带领全体职工，做强做优做大一汽事业，努力打造具有国际竞争力的世界一流汽车企业。一汽股份围绕整车、总成、零部件和制造技术，研发深度覆盖基础研究、先行技术开发和产品技术开发，始终“以掌握核心技术为主体”的自主创新发展为目标，大力开发智能化、新能源、安全、环保的新车型，走科学、可持续发展的自主创新之路。 该公司2016年经审计的总资产为35,337,976.51万元，所有者权益总额为 18,009,426.25万元；报告期内实现营业总收入42,633,157.13万元，实现净利 润2,743,954.37万元。 3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.1的规定，本次增资涉及 公司与公司控股股东一汽股份按持股比例共同对天津一汽丰田增资，因此构成关联交易。 三、投资标的的基本情况 1、名称：天津一汽丰田汽车有限公司 经营范围：乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：40,803万美元 成立时间：2000年06月12日 注册地：天津经济技术开发区内 股东：本公司持有天津一汽丰田15%股权，一汽股份持有天津一汽丰田35% 股权，丰田汽车公司持有天津一汽丰田40%股份，丰田汽车（中国）投资有限公 司持有天津一汽丰田10%股份。 主营业务：乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、本次增资为各方股东按原投资比例共同进行现金增资，增资后股权结构没有变化。 3、经营情况： 天津一汽丰田汽车有限公司是一所大型中外合资企业，占地面积166万�O。 其建设与发展，拉动了天津市的地方经济，更促进了天津汽车工业的快速发展。 截止至2017年5月底，公司累计生产汽车突破500万辆，累计上缴税金近900 亿元。自2002年以来，公司连续投放了“威驰”、“花冠”、“皇冠”、“锐志”、“卡 罗拉”和“卡罗拉双擎”六款系列产品，形成了经济型轿车到中高级轿车的产品战略布局。 公司成立至今，多年位居天津市百强企业前十名，多次获得天津经济技术开发区百强企业第一名。同时公司还获得天津市经济技术开发区管委会颁发的“明星企业”、“天津市外商投资先进企业”及“社会责任贡献奖”等荣誉称号。 单位：万元 2016年12月31日 2017年6月30日 资产总额 1,262,241.54 1,309,136.86 负债总额 719,929.62 823,829.16 应收款项总额 293,274.08 272,954.09 净资产 542,311.92 485,307.70 2016年1-12月 2017年1-6月 营业收入 4,778,093.88 2,465,102.60 营业利润 173,974.09 101,823.19 净利润 133,574.87 75,998.55 经营活动产生的现金流量净额 264,650.95 193,181.15 注：2016年数据为经审计数据，2017年数据为未经审计的财务快报数据。 四、交易的定价政策及定价依据 本次天津一汽丰田各方股东按持股比例共同进行第一阶段增资，增资金额共18亿元人民币，本公司此次增资金额为2.7亿元人民币。 五、对外投资合同的主要内容 天津一汽丰田各方股东签署了《关于修改合营合同的协议书》和《关于修改章程的协议书》，约定各方股东按持股比例以现金方式进行增资，增资完成后将增加该公司的注册资本。 六、交易的目的和影响 公司对天津一汽丰田增资的资金来源为自筹，本次增资后该公司的股权结构没有发生变化。本次增资主要是用于该公司“新第一生产线”建设项目，该项目初步设计工作已完成，产品为市场热销的紧凑型 SUV 车型。项目建设完成后，将进一步提高该公司的产品竞争力，填补产品空缺，按该项目初步设计的测算，项目投资回报期为6.6年（含建设期），新产品投产后将为天津一汽丰田带来新的利润增长点，公司的投资收益也会随之增长。 七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额 2017 年初至披露日公司与一汽股份累计发生的各类关联交易金额未超出 2017年日常关联预计公告的金额。 八、独立董事的事前认可和独立意见 独立董事事前认可：我们已收到公司董事会提供的第七届董事会第六次会议相关议案，经我们研究决定，同意将关于向天津一汽丰田汽车有限公司增资的议案提交公司第七届董事会第六次会议进行审议。 独立董事独立意见：经审阅相关资料，我们认为：本次向天津一汽丰田汽车有限公司的增资，有利于扩大该公司产能，所生产的紧凑型 SUV 产品填补了该公司的产品空白，各方股东均按持股比例进行增资，没有损害公司及股东的利益。 九、备查文件 1、第七届董事会第六次会议决议： 2、独立董事意见 天津一汽夏利汽车股份有限公司 董事会 2017年7月20日