证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2017-046 河南森源电气股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第367号），公司高度重视，立即组织相关人员对问询函关注事项进行了认真细致的自查，现就问询情况回复并公告如下： 截至 2017年 5月 19 日，你公司控股股东森源集团共持有公司股份198,295,040 股，累计已质押股份 173,599,811 股，占其持有公司股份总数的87.55%，占公司股份总数的18.67%。同时，截至2017年6月19日，你公司实际控制人楚金甫先生共持有公司股份 168,240,256股，累计已质押股份122,600,000股，占其持有公司股份总数的72.87%，占公司股份总数的13.19%。我部对此表示关注。请你公司自查并说明以下事项： 1、森源集团、楚金甫先生质押你公司股份所获得资金的用途； 回复： （一）森源集团及楚金甫先生所持公司股份质押情况 截至2017年7月17日，公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森 源集团”）及实际控制人楚金甫先生所持公司股份质押情况如下： 质权人或 质押数量 占其所持有 出质人 融资方 融资模式 股份质押日期 （万股）股份比例 （%） 森源集团 华泰证券 股权质押回购 2016年12月5日 2,900 14.62 森源集团 中信证券 股权质押回购 2017年7月17日 2,790 14.07 森源集团 中信证券 股权质押回购 2016年11月14日 2,450 12.36 质权人或 质押数量 占其所持有 出质人 融资方 融资模式 股份质押日期 （万股）股份比例 （%） 森源集团 民生证券 股权质押 2016年12月12日 2,000 10.09 森源集团 民生证券 股权质押回购 2016年10月19日 3,800 19.16 森源集团 华泰证券 股权质押回购 2017年05月18日 2,340 11.80 森源集团 工商银行 股权质押 2016年9月8日 999.98 5.04 小计 17,279.98 87.14 楚金甫 华泰证券 股权质押回购 2016年12月07日 2,900 17.24 楚金甫 华泰证券 股权质押回购 2016年12月15日 2,000 11.89 楚金甫 华泰证券 股权质押回购 2017年03月29日 1,456 8.65 楚金甫 华泰证券 股权质押回购 2016年11月28日 2,000 11.89 楚金甫 海通证券 股权质押回购 2017年06月15日 3,904 23.20 小计 12,260 72.87 注：1、截至2017年7月17日，森源集团累计已质押股份172,799,811股，较截至2017 年5月19日累计已质押股份173,599,811股减少800,000股，差异原因是森源集团2017年7 月14日有2,870万股股票质押到期，2017年7月17日新增2,790万股股票质押。2、森源 集团2016年9月8日质押股票999.98万股，用于银行借款业务的质押担保，该质押担保不 设定预警线及平仓线。 上述质押事项公司均已及时履行了信息披露义务，详细内容可见巨潮资讯网刊登的《关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：2016-069）、《关于控股股东股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-083）、《关于控股股东股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-088）、《关于控股股东股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-093）、《关于股东股票质押的公告》（公告编号：2016-100）、《关于控股股东股票质押的公告》（公告编号：2017-028）、《关于控股股东股票质押的公告》（公告编号：2017-044）；《关于股东股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-090）、《关于控股股东股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-093）、《关于股东股票质押的公告》（公告编号：2016-100）、《关于股东股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2017-013）、《关于股东股票质押的公告》（公告编号：2017-035）。 （二）森源集团及楚金甫先生所持公司股份质押所获资金用途 公司核查了相关的质押合同，并分别与森源集团相关负责人及楚金甫先生就相关事项进行了确认，截至2017年7月17日，森源集团通过质押股份合计获得 资金约14亿元，森源集团通过质押股份获得的资金主要用于：①禹州1000MWp 光伏电站项目的建设；②对下属新能源汽车及光伏电站业务的股权增资；③森源集团的日常经营周转。楚金甫先生通过质押股份合计获得资金约11.5亿元，主要用于对森源集团的股权增资事宜。 2、质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；森源集团、楚金甫先生持有你公司股份情况是否存在发生变化的风险；你公司是否存在实际控制人发生变化的风险； 回复： （一）质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施森源集团及楚金甫先生历次质押股份与质权人或借款人设定之平仓价格与公司现阶段股价仍有差距，总体上不存在质押股权被平仓的风险。森源集团质押股票的平均履约保障比例为211.11%，平均预警线为质押成本价的159.26%，平均平仓线为质押成本价的136.03%；楚金甫先生质押股票的平均履约保障比例为204.44%，平均预警线为质押成本价的 161.97%，平均平仓线为质押成本价的141.99%。若以2017年7月17日公司股票收盘价15.80元/股测算，森源集团及楚金甫先生当日预警价格分别为11.92元和12.52元、平仓价格分别为10.18元和10.97元，前述测算的预警价格、平仓价格与公司当日实际股价差幅较大。 截至目前，森源集团尚有未质押股份25,495,229股，楚金甫先生尚有未质押股份45,640,256股，同时，森源集团盈利能力良好，现金流稳定，融资渠道广泛，楚金甫先生个人资产充足，具有较强的变现能力，若股价下跌至平仓线，森源集团和楚金甫先生将根据质权人或借款人要求采取追加保证金、补充质押物或提前还款等应对措施，确保质押的股份不会被强制平仓。 （二）森源集团、楚金甫先生持有公司股份情况是否存在发生变化的风险；是否存在实际控制人发生变化的风险 森源集团截至2016年12月31日的总资产为185.80亿元，资产规模较大， 盈利能力较好，并具有较强的融资能力，截至2015年末和2016年12月末，其 资产负债率分别为62.44%和62.98%；楚金甫先生通过森源集团及自身持股实际 控制河南森源电气股份有限公司、河南森源重工有限公司、河南奔马股份有限公司、河南森源鸿马电动汽车有限公司、河南隆源投资有限公司等企业，旗下产业包括电气设备、车辆制造、新能源、投资金融等板块，森源集团和楚金甫先生均不存在偿债的风险。结合前述核查和确认情况，森源集团和楚金甫先生质押公司股份所获得资金主要用于项目投资或所属公司的生产经营，未进行大额的财务性投资，资金的使用不存在重大风险。因此，公司认为森源集团持有公司股份情况不存在发生变化的风险，也不存在实际控制人发生变化的风险。 3、除上述质押股份外，森源集团、楚金甫先生持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在该情形的，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务； 回复： 截至本回复出具日，森源集团及楚金甫先生持有的公司股份不存在其他权利受限或处置风险的情形。 4、其他你公司认为应予以说明的事项。 回复： 公司不存在其他应予说明的事项。 公司对控股股东森源集团及实际控制人楚金甫先生的股份质押情况将保持高度关注，并督促控股股东及实际控制人降低融资风险，保持股权稳定性。同时，公司将继续按照相关法律法规和规范性文件规定规范运作。如公司控股股东及实际控制人的持股或者控制公司情况发生变化，公司将严格按照相关规则，及时和充分履行信息披露义务。 特此公告。 河南森源电气股份有限公司董事会 2017年7月19日