证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2017―041 海默科技（集团）股份有限公司 关于筹划重大资产购买及签署股份收购 意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器”）不少于 60%股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购将构成重大资产重组。 2、公司已于2017年7月18日与思坦仪器及其大股东西安市思坦电子科技 有限公司（以下简称“思坦电子”）签署了股份收购意向书。 3、公司本次拟使用现金收购标的股份。 4、本次交易不构成关联交易。 5、本次交易目前只签署了意向性协议，待后续公司和交易对手方正式签署股权转让协议时提交公司董事会和股东大会审议批准。 特别风险提示： 本次交易目前只签署了收购意向书，尚未签署任何实质性协议。股份收购能否成功以及最终交易价格尚存在不确定性，若在后续的交易谈判中双方不能就具体的交易价格、收购股份数量以及其他重要事项达成一致，可能导致此次交易失败。此外，本次交易后续需提交公司董事会和股东大会审议批准，能否获得批准存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。 一、筹划重大资产购买事项概述 公司于2016年11月收购思坦仪器27.82%股份。为了进一步完善产业布局，提升行业综合竞争力，现拟以现金形式收购思坦仪器剩余72.18%的股份，或根据实际进展至少收购包括思坦电子、思坦仪器管理层股东、私募股权投资基金等股东所持的思坦仪器股份合计不低于60%。思坦仪器100%的股份拟按8亿估值计算，但最终交易价格由各方根据评估结果进一步协商确认。若本次收购顺利完成，公司将持有思坦仪器不低于87.82%股份，思坦仪器将成为公司的子公司。 公司2016年经审计营业收入为28,469.52万元。思坦仪器2016年经审计营业收入为22,887.67万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第二款“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”的规定，公司本次收购思坦仪器股权将构成重大资产重组。 二、后续工作安排 公司将积极与交易对手方进行谈判沟通，尽早确定交易方案，签署股权转让协议，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，并提交公司董事会和股东大会审议，及时根据交易进展情况履行信息披露义务。 三、标的公司介绍 1、基本情况 公司名称：西安思坦仪器股份有限公司 统一社会信用代码：91610131668685863J 证券简称：思坦仪器 证券代码：832801（新三板挂牌） 注册地址：西安市高新区科技五路22号 注册资本：10,783.24万元 法定代表人：刘洪亮 企业类型：股份有限公司 经营范围：电子仪器仪表、机电设备的研制、生产、销售；计算机软件技术的开发、销售；石油开发工程技术服务；计算机及其电子原材料的销售；石油仪器设备租赁;物业管理；货物与技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物除外)；石油测井、修井、试油、试气、石油开发工程技术服务；机电设备安装工程设计与施工；信息系统集成；石油工具的研发、生产、销售;仪器仪表的维修；环保工程设计、施工、总承包；光伏电站的设计、施工、运营。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目) 2、股权结构 截至2017年6月30日，思坦仪器共有119名股东，前十大股东情况如下： 序 股东名称 持股数量 持股比例 号 (股) （%） 1 西安市思坦电子科技有限公司 32,394,400 30.04 2 海默科技(集团)股份有限公司 30,000,000 27.82 3 陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 4,774,000 4.43 4 陕西高端装备高技术创业投资基金(有限合伙) 3,787,300 3.51 5 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,250,000 3.01 6 苏州新麟二期创业投资企业(有限合伙) 3,000,000 2.78 7 杨波 2,632,000 2.44 8 刘瑾 2,357,000 2.19 9 张东弘 2,255,000 2.09 10 中鼎开源创业投资管理有限公司 1,920,000 1.78 3、主营业务情况 思坦仪器立足于石油与天然气开采行业，致力于成为油气田开发过程中的增产工程提供设备制造、技术服务与工程承包的生产型企业。思坦仪器主营业务为油气增产工程专用仪器的制造、销售，利用多年从事本行业积累的知识与经验，通过独立的研发与自主创新，为客户提供涵盖地面仪器、井下工具、井下仪器、监测仪器仪表、数据网络传输、应用软件开发等整个生产测井领域的专业仪器设备或服务。 4、简要财务及经营数据 (单位：元) 科目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31 /2017年第一季度 /2016年度 日/2015年度 资产总额 654,863,740.42 672,953,709.25 575,007,602.58 负债总额 113,496,636.15 122,943,245.16 120,464,557.46 归属于母公司的 527,730,774.46 536,377,615.64 454,543,045.12 所有者权益 营业收入 7,231,664.42 228,876,738.82 254,698,890.68 净利润 -8,646,841.18 81,834,570.52 61,721,969.52 扣除非经常性损 -8,629,143.04 49,189,798.49 56,338,723.07 益后的净利润 注：2015年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度财务数据经 瑞华会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017年第一季度财务数据未经审计。 四、交易对手方介绍 公司名称：西安市思坦电子科技有限公司 统一社会信用代码: 9161013122092124X4 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2000年6月2日 法定代表人：刘洪亮（思坦仪器法定代表人及实际控制人） 注册资本：900万元 注册地址：西安市高新区科技五路22号 经营范围：一般经营项目：房屋经营租赁、物业管理及服务；投资咨询及服务（不含证券、期货业务）、电子仪器仪表、机电设备（不含汽车）的销售。 五、前次股份收购情况 公司2016年8月31日召开的第五届董事会第十八次会议和2016年10月 26日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于受让西安思坦仪器股份 有限公司部分股权的议案》。公司以支付现金的方式，以7.41元/股的价格，合 计使用22,230万元，收购思坦仪器股东思坦电子、王玲、刘瑾、李静、雷选锋 分别持有的思坦仪器股份2,674.1万股、100万股、50万股、40.2万股、135.7 万股，合计3,000万股，占思坦仪器股份总数的27.82%。前次股份收购完成后 至今公司持有思坦仪器27.82%的股份。 六、本次收购意向书的主要内容 1、标的资产 标的资产为思坦仪器剩余72.18%股份或根据实际进展包括思坦电子、思坦仪器管理层股东、私募股权投资基金等股东所持有的思坦仪器合计不低于60%的股份。 2、交易价格和交易方式 思坦仪器100%的股份拟按8亿估值计算。各方将聘请具有证券期货业务资质的评估机构对思坦仪器资产进行评估, 最终交易价格由各方根据评估结果进一步协商确认并另行签署股权转让协议。 公司将以现金方式支付股权转让价款。具体内容以各方签署的正式股权转让协议为准。 3、业绩承诺 思坦电子同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度思坦仪器合并报表口径下归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)进行承诺。如本次交易于2017年度实施完毕, 则业绩承诺期间系指2017年、2018年及2019年。思坦电子承诺思坦仪器2017年、2018年和2019年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,000万元、7,700万元和8,500万元。思坦电子保证思坦仪器管理层股东将同意并遵守本意向书中关于业绩承诺的规定, 如思坦仪器管理层股东届时不接受业绩承诺, 则思坦仪器管理层股东应承担的业绩补偿责任(如有)由思坦电子承担。 4、超额业绩奖励 思坦仪器2017年、2018年和2019年三年累计实现的净利润超过业绩承诺总额部分的30%, 由公司用于对届时思坦仪器的管理团队进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。 5. 其他安排 各方签署本意向书后,思坦仪器应启动全国中小企业股份转让系统的摘牌程序。 七、对外投资的目的和对公司的影响 1、本次对外投资的目的 （1）公司坚定看好石油天然气行业的发展前景，本次对外投资符合公司发展战略，受让思坦仪器控股权是公司进入“智能油井”和“数字油田”领域、践行油气勘探开发“两下战略”（水下和井下）战略性举措。 （2）获得协同效应。公司的油气田多相计量技术位于世界领先水平，思坦仪器在国内油气田生产测井、井下注水工具领域具有明显的技术和市场领先性。 本次投资基于双方业务发展需要，充分利用彼此在细分领域的技术、经营方面的优势，通过双方的资源整合、优势互补，产生协同和聚焦效应，提升双方的综合竞争力及盈利能力，促进公司持续健康发展。 2、对公司的影响 本次交易能否成功以及交易完成的时间均存在不确定性。若本次对外投资在2017年内顺利完成，将会对公司2017年经营业绩产生积极影响。本次投资符合公司既定的发展战略，符合公司中长期业务发展的需要，有利于实现股东利益最大化。 八、本次对外投资存在的风险 本次各方签署的《收购意向书》仅为各方对本次交易进行后续谈判的意向性安排，由于交易各方尚未签署正式收购协议，股份收购能否成功、最终交易价格和交易完成的日期尚存在不确定性。若本次交易能够顺利进行，关于本次交易的具体情况将以各方最终签订的股权转让协议为准。本次交易各方若在后续的交易谈判中不能就具体的交易价格、受让股份数量以及其他重要事项达成一致，公司将视情况或放弃此次交易。 由于本次交易后续形成交易方案需要经公司董事会和股东大会审议批准，本次交易能否获得上述程序批准通过存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 公司和思坦仪器及思坦电子签署的《收购意向书》。 特此公告。 海默科技（集团）股份有限公司 董事会 2017年7月19日