宜宾五粮液股份有限公司 关于《公司章程》修订对照表 序 原条文（2016年6月22日版） 修订内容（斜字部分） 号 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人的 人的合法权益，规范公司的组织和行为，合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 根据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称《公司 1 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，《证券法》）、《关于在深化国有企业改革中 制订本章程。 坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 宜宾五粮液股份有限公司 第二条 宜宾五粮液股份有限公司（以 系依照《中华人民共和国公司法》和其 下简称“公司”或“本公司”）系依照《中 他有关规定成立的股份有限公司（以下 华人民共和国公司法》和其他有关规定成立 简称“公司”）。 的股份有限公司。 2 公司经四川省人民政府川府函 公司经四川省人民政府川府函（1997） （1997）295号文批准，以募集方式设立，295号文批准，以募集方式设立，在四川省 在四川省工商行政管理局注册登记，取 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 得营业执照。2010年5月5日转为在四 2010年5月5日转为在四川省宜宾市工商 川省宜宾市工商行政管理局注册登记， 行政管理局注册登记，统一社会信用代码 营业执照号511500001808900。 91511500MA62A0WM8P。 第十二条 根据《中国共产党章程》规 定，公司设立党的组织，开展党的活动。公 司党组织是公司法人治理结构的有机组成 部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方 向、管大局、保落实。在企业改革发展中坚 持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构 3 （新增内容） 同步设置、党组织负责人及党务工作人员同 步配备、党的工作同步开展。公司党组织设 立纪律检查委员会，坚持把党风廉政建设和 反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设 总体规划，做到组织机构落实、人员到位、 职责明确、监督严格。 第十三条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经营范 营范围： 围： 主营：酒类产品及相关辅助产品（瓶 主营：酒类产品及相关辅助产品（瓶盖、 4 盖、商标、标识及包装制品）的生产经 商标、标识及包装制品）的生产经营； 营； 兼营：饮料、药品、水果种植、农业种 兼营：饮料、药品、水果种植、进 植、进出口业务、物业管理、投资管理等。 出口业务、物业管理等。 第四十三条 （六）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （七）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； 5 （新增内容） （八）证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（六）项担保事项时，应当经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以 上通过。 第八十三条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名单以 单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决 6 决时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 的决议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。控股股东控股比 例在30%以上的，应当采用累积投票制。股 东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十五条股东大会审议提案 第八十六条 股东大会审议提案时，不 7 时，不会对提案进行修改，否则，有关 得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 变更应当被视为一个新的提案，不能在 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上 本次股东大会上进行表决。 进行表决。 8 （新增内容） 第一百一十条 董事会决定公司重大 问题，应当事先听取公司党委的意见。 第一百二十一条 董事会决议表决 第一百二十三条 董事会决议表决方 方式为：举手投票表决或记名投票表决。式为：记名投票表决。 9 董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表达 达意见的前提下，可以用传真等通讯方 意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行 式进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会下设战略委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等。 战略委员会、审计委员会、提名委员会 及薪酬与考核委员会均由3至5名董事组 10 （新增内容） 成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会的成员中独立董事占半数以上 并担任召集人，审计委员会中至少有1名独 立董事是会计专业人士。 专业委员会的职权职责，详见公司制定 的专业委员会相关实施细则。 第一百四十五条 （七）依照《公 第一百四十八条 （七）依照《公司法》 11 司法》第一百五十二条的规定，对董事、第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 高级管理人员提起诉讼； 人员提起诉讼； 第八章 党的组织 第一百五十三条 党的委员会及纪律检 查委员会产生及组成 公司设立党的委员会（以下简称“党 委”），设党委委员5-11名，其中书记1名、 副书记1-2名。党委书记切实履行党建工作 第一责任人职责。 公司设立纪律检查委员会（以下简称 “纪委”），设纪委委员5-7名，其中书记1 名、副书记1名。纪委书记履行企业党风廉 政建设监督责任的第一责任人职责。 党委书记、副书记和纪委书记、副书记 按照干部管理权限任免或按有关规定和程 序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照 有关规定和程序差额选举产生。 第一百五十四条 党委职责 （一）落实全面从严治党要求，坚持党 要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不 动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥领导 核心和政治核心作用，保证监督党和国家方 12 （新增内容） 针政策在公司的贯彻执行，在思想上政治上 行动上同党中央保持高度一致，落实党风廉 政建设主体责任； （二）参与重大问题决策，对关系企业 改革发展稳定的重大问题提出意见和建议； （三）落实党管干部和党管人才原则， 坚持党组织对企业选人用人的领导和把关 作用不能变，着力培养一支高素质企业领导 人员队伍； （四）领导公司思想政治工作和工会、 共青团等群众组织，支持职工代表大会开展 工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企 业文化建设； （五）加强基层党组织和党员队伍建 设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用，为企业做强做优做大提供 坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在 企业改革发展中得到充分体现和切实加强。 第一百五十五条 纪委职责 （一）公司纪委在公司党委和上级纪委 的领导下，协助党委抓好党风廉政建设和组 织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作 用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监 督问责，落实党风廉政建设监督责任； （二）加强纪律监督，坚决维护《党章》 和党内其他法规的权威，对党的路线方针政 策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进 行检查，对党员干部履行职责和行使权力进 行监督； （三）加强党性和警示教育，筑牢党员 干部拒腐防变的思想道德和法纪防线；加强 对领导人员的监督，督促其认真落实党风廉 政建设“一岗双责”； （四）加强作风督查，严格落实中央八 项规定和省委省政府十项规定精神，持之以 恒地反对和纠正“四风”； （五）加强纪律审查，坚持以零容忍的 态度惩治腐败，依纪依法对违反党纪的行为 和腐败问题案件进行严肃查处。 第一百五十六条 办事机构和人员 公司设立党委工作部门作为落实党建 工作责任的工作机构，负责党的组织建设、 党员队伍建设和中层及以上管理人员的选 拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建 设工作。 公司设立纪检监察部门作为履行纪律 检查职责的工作机构，负责执纪、监督、问 责工作。 专职党务工作人员配备不低于企业在 岗职工总数的1.2%。 第一百五十七条 工作保障 公司为党的活动开展提供必要条件，保 障党组织活动场所和经费，按照不低于企业 上年度在岗职工工资总额 2%的比例安排党 建工作经费，纳入企业年度预算，纳入企业 管理费用税前列支。 备注： 13 1、本次修订后，《章程》将新增一章，总章数从十二章增至十三章，总条款由二 百条增至二百零八条，全文条款的序号进行相应调整。 2、将《章程》中部分文字和数字进行了统一规范和调整。 宜宾五粮液股份有限公司董事会 2017年7月20日