证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临040 巨人网络集团股份有限公司 关于公司对外投资参与设立蔷薇控股 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”或“公司”）定位为一家综合性互联网企业，当前业务以互联网游戏、互联网社区工具为主，正在布局互联网金融、互联网医疗等互联网其它领域。为寻求在互联网金融领域的发展，公司与宁波华山君德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华山君德”）、中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）以及其他13位发起人（以上单独或合并称“发起人”）共同签署了《蔷薇控股股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），发起人将合计出资118亿元，设立蔷薇控股股份有限公司（以下简称“蔷薇控股”），其中，巨人网络将以自有资金认缴3亿元出资额，占蔷薇控股注册资本的2.54%。 蔷薇控股将秉承创新的“FinTech”理念，用互联网思维构建金融科技公司，构架有竞争力的“商品金融FinTech”和“供应链金融FinTech”，并形成其核心商业模式：一是基于核心企业的付款能力，开展采购端供应链融资；依托核心企业的回购担保，开展销售端供应链融资；运用对物流、仓储的控制手段，结合衍生品交易，开展大宗商品存货融资，建立境内外大宗商品结构化融资平台，提供商品套利增值服务；二是运用区块链、人工智能、大数据等科技手段，打造“链、人工智能、大支持下的“金融、科技、产业”三位一体的商品金融科技公司和供应链金融科技公司；三是通过私募、资管、金融资产交易所等渠道，实现供应链金融资产与资本市场的对接，加快资产流转，提高资本收益率。 公司的董事长、实际控制人史玉柱先生于2014年5月至2017年1月期间 担任中民投副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以 下简称“《上市规则》”）的相关规定，中民投为巨人网络的关联法人，公司与关联法人共同投资构成关联交易。 2017年7月21日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过 了《关于公司对外投资参与设立蔷薇控股暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决。独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、联合发起人的基本情况 (一)华山君德 1. 名称：宁波华山君德投资合伙企业（有限合伙） 2. 统一社会信用代码：91330206340472442F 3. 成立时间：2015年7月14日 4. 企业性质：有限合伙企业 5. 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼702室 6. 执行事务合伙人：北京策众睿诚投资管理有限公司 7. 主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (二)中民投 1. 名称：中国民生投资股份有限公司 2. 统一社会信用代码：9131000030159872A 3. 成立时间：2014年5月9日 4. 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 5. 注册地址：上海市黄埔区中山南路100号23层 6. 法定代表人：李怀珍 7. 注册资本：5,000,000万人民币 8. 主营业务：股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事 代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9. 主要股东：中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营 企业发起设立的大型投资公司。 10. 实际控制人：无实际控制人。 11. 主要业务最近三年发展状况：中民投提出“产融结合”的战略方向，正在 打造强大的全球产融平台，致力于用金融的思想做产业，围绕产业布局做金融。 在产业方面，中民投已布局新能源、居家养老、建筑工业化、通用航空等领域，将充分发挥资源整合与资金实力，优选重点目标行业实施战略整合，打造可持续发展的、战略性的商业模式，化解传统过剩产能为优势产业，推动中国经济转型发展。在金融方面，中民投努力打造一个以保险、银行、租赁、资产管理等传统业务与互联网金融创新业务为核心的全牌照金融控股集团。 12. 主要财务数据： 单位：人民币元 项目 2016年度/ 2016年12月31日 营业收入 19,514,817,924 净利润 3,676,496,534 归属于母公司的净利润 2,767,217,019 总资产 272,469,901,457 负债总额 200,445,757,992 净资产 72,024,143,465 归属于母公司的净资产 50,927,544,986 13. 关联关系说明：公司的实际控制人史玉柱先生于2014年5月至2017年 1月期间担任中民投副董事长，根据《上市规则》的相关规定，中民投为公司的 关联法人。 (三)沧州中铁装备制造材料有限公司 1. 名称：沧州中铁装备制造材料有限公司 2. 统一社会信用代码：91130900795482559A 3. 成立时间：2006年12月22日 4. 企业性质：有限责任公司(中外合资) 5. 注册地址：河北省黄骅港开发区工业区 6. 法定代表人：王军现 7. 注册资本：9,600.00万元 8. 主营业务：生产热轧新型合金材料、金属板材、销售本公司产品；自产 钢材装卸服务。 (四)信发集团有限公司 1. 名称：信发集团有限公司 2. 统一社会信用代码：91371523661392347J 3. 成立时间：2007年4月27日 4. 企业性质：其他有限责任公司 5. 注册地址：茌平县乐平镇郝集 6. 法定代表人：张刚 7. 注册资本：80,000.00万元 8. 主营业务：发电（有效期限以许可证为准）；石灰、电石、五金、电料、 粉煤灰及铝制品生产、加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (五)宁波呈通投资有限公司 1. 名称：宁波呈通投资有限公司 2. 统一社会信用代码：91330206MA291G9J0W 3. 成立时间：2017年6月6日 4. 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 5. 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼3802室 6. 法定代表人：沈盛旺 7. 注册资本：3,000.00万元 8. 主营业务：实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (六)广西执灏投资中心（有限合伙） 1. 名称：广西执灏投资中心（有限合伙） 2. 统一社会信用代码：91450700MA5L1RAH79 3. 成立时间：2017年03月22日 4. 企业性质：有限合伙企业 5. 注册地址：钦州市中马钦州产业园区大马大街 1号公共服务中心 A223 室 6. 执行事务合伙人：张骏 7. 主营业务：实业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询；商 务信息咨询；市场营销策划。 (七)天津珂艾商贸有限公司 1. 名称：天津珂艾商贸有限公司 2. 统一社会信用代码：911201036940745997 3. 成立时间：2009年09月22日 4. 企业性质：有限责任公司 5. 注册地址：天津市河西区越秀路与乐园道交口西北侧银河大厦2302 6. 法定代表人：叶大伟 7. 注册资本：15,000.00万元 8. 主营业务：服装、箱包、玩具、文具用品、饰品、工艺品、矿产品（需 审批的矿产品除外）、金属材料批发兼零售；企业管理咨询；商务信息咨询；环保工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） (八)惠生（中国）投资有限公司 1. 名称：惠生（中国）投资有限公司 2. 统一社会信用代码：9131000056016162X7 3. 成立时间：2010年8月27日 4. 企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资) 5. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路780号707室 6. 法定代表人：曲颂 7. 注册资本：21,000万美元 8. 主营业务：（一）在国家允许外商投资的化工和其它相关领域依法进行投 资；（二）受其所投资企业的关联公司的书面委托（经董事会一致通过），向企业和关联公司提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业及关联企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业和关联公司提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及相关高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (九)宁波御川股权投资有限公司 1. 名称：宁波御川股权投资有限公司 2. 统一社会信用代码：91330201MA291MKT9M 3. 成立时间：2017年6月12日 4. 企业性质：有限责任公司(自然人独资) 5. 注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号27幢101-1室 6. 法定代表人：杜立娜 7. 注册资本：3,000.00万元 8. 主营业务：股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (十)山东天业房地产开发集团有限公司 1. 名称：山东天业房地产开发集团有限公司 2. 统一社会信用代码：913701022671844196 3. 成立时间：1999年7月4日 4. 企业性质：有限责任公司 5. 注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心 6. 法定代表人：曾昭秦 7. 注册资本：3,000.00 万元 8. 主营业务：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站 及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (十一) 深圳迈科大宗商品金融服务有限公司 1. 名称：深圳迈科大宗商品金融服务有限公司 2. 统一社会信用代码：91440300088615615E 3. 成立时间：2014年1月22日 4. 企业性质：有限责任公司 5. 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司） 6. 法定代表人：何晨 7. 注册资本：125,633.35万元 8. 主营业务：接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机 构委托从事金融信息技术市场外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；接受金融机构委托从事票据中介外包服务（不含办理票据承兑与贴现）；受金融机构的合法委托对信贷逾期户级信用卡透支用户进行电话通知服务；供应链管理及相关配套服务；保付代理（非银行融资类）；国际货运代理；物流软件开发；物流信息咨询；物流公共服务平台建设；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；农产品、化工产品、有色金属、黑色金属、煤炭的大宗商品贸易（不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目） (十二) 亿达控股有限公司 1. 名称：亿达控股有限公司 2. 统一社会信用代码：91110105567438441M 3. 成立时间：2011年1月5日 4. 企业性质：有限责任公司(法人独资) 5. 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街8号楼31层3101单元 6. 法定代表人：孙桐民 7. 注册资本：60,000.00万元 8. 主营业务：项目投资；投资管理；经济信息咨询（不含中介）。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） (十三) 北京昂展科技发展有限公司 1. 名称：北京昂展科技发展有限公司 2. 统一社会信用代码：9111010575334350XT 3. 成立时间：2003年7月31日 4. 企业性质：有限责任公司(法人独资) 5. 注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园16-3号楼一层 6. 法定代表人：景百孚 7. 注册资本：40,000.00万元 8. 主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；应 用软件服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；产品设计；电脑图文设计、制作。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） (十四) 四海永富资产管理有限公司 1. 名称：四海永富资产管理有限公司 2. 统一社会信用代码：911101176900255113 3. 成立时间：2009年5月25日 4. 企业性质：其他有限责任公司 5. 注册地址：北京市平谷区兴谷经济开发区6区301-44号 6. 法定代表人：蔡少敏 7. 注册资本：5,000.00万元 8. 主营业务：资产管理、投资咨询（不含中介服务）。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) (十五) 深圳国华瑞新实业有限公司 1. 名称：深圳国华瑞新实业有限公司 2. 统一社会信用代码：91440300088637347L 3. 成立时间：2014年1月16日 4. 企业性质：有限责任公司(自然人独资) 5. 注册地址：深圳市宝安区新安办前进路宝城三十区泰华大厦一栋2-21A 6. 法定代表人：傅玉珍 7. 注册资本：5,000.00万元 8. 主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不 含期货、证券、保险及其它金融业务）；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，涉及行政许可的，须取得行政许可后方可经营） 三、关联交易标的的基本情况 (一)蔷薇控股概况 1. 公司名称：蔷薇控股股份有限公司 2. 所在地：浙江省宁波市梅山 3. 主营业务：实业投资；企业并购、资产重组服务；投资管理；高新技术 开发、应用、推广；企业管理服务；连锁经营管理服务；物联网、云计算、大数据处理、分析技术的开发及服务；供应链管理；药品的研发、生产；人工智能机械、光机电一体化设备的开发、生产；房地产开发；原油、有色金属、钢铁、农产品、铁矿石的批发、零售及网上销售；煤炭的批发（不含储存）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；物业服务；广播、电视、电影和影视节目制作、发行；体育场馆；休闲健身服务；房屋建筑工程、铁路、公路、市政道路、桥梁工程的施工；国际国内货物运输代理；机械设备租赁；房屋租赁。 4. 注册资本：118亿元 (二)股权结构 本次交易完成后，蔷薇控股的股权结构如下： 序号 名称或姓名 投资额 持股 出资 （亿元） 比例 方式 1 宁波华山君德投资合伙企业（有限合伙） 25 21.19% 货币 2 沧州中铁装备制造材料有限公司 10 8.47% 货币 3 信发集团有限公司 10 8.47% 货币 4 宁波呈通投资有限公司 10 8.47% 货币 5 中国民生投资股份有限公司 10 8.47% 货币 6 广西执灏投资中心（有限合伙） 10 8.47% 货币 7 天津珂艾商贸有限公司 8 6.78% 货币 8 惠生（中国）投资有限公司 5 4.24% 货币 9 宁波御川股权投资有限公司 5 4.24% 货币 10 山东天业房地产开发集团有限公司 5 4.24% 货币 11 深圳迈科大宗商品金融服务有限公司 5 4.24% 货币 12 亿达控股有限公司 5 4.24% 货币 13 北京昂展科技发展有限公司 3 2.54% 货币 14 巨人网络集团股份有限公司 3 2.54% 货币 15 四海永富资产管理有限公司 3 2.54% 货币 16 深圳国华瑞新实业有限公司 1 0.85% 货币 合计 118 100% - (三) 其他说明 1.前述蔷薇控股有关信息均以工商行政管理部门最终核准、登记为准。 2.本次交易不涉及债权债务转移及职工安置问题，不会导致公司财务报表 合并范围变更。 3.本次交易完成后，不会形成新的关联关系。 四、交易的定价政策及定价依据 本次出资设立蔷薇控股，出资各方本着平等互利的原则，经友好协商，以等价现金形式出资，同种类的每一股份应当具有同等权利。 五、交易协议的主要条款 经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过后，巨人网络与上述各发起人就设立蔷薇控股签署《发起人协议书》，主要内容如下： (一) 注册资本及出资方式、期限等 1.蔷薇控股为永久存续的股份有限公司。蔷薇控股的全部资本划分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对蔷薇控股承担有限责任，蔷薇控股以其全部资产对其债务承担责任。 2.蔷薇控股的注册资本为人民币118亿元，其中，巨人网络将以自有资金 认缴3亿元出资额，占蔷薇控股注册资本的2.54%，其他发起人的认缴金额及持 股比例详见本公告“三、关联交易标的的基本情况”。 签订《发起人协议》后， 除华山君德将于2023年3月31日之前分5年足额缴纳认缴出资款以外，巨人网 络及其他发起人需在2017年9月30日前足额缴纳认缴出资，其中，首期出资时 间为2017年7月31日前，缴纳所认购股款总额的30%；第二期出资时间为2017 年8月31日前，缴纳所认购股款总额的30%；第三期出资时间为2017年9月 30日前，缴纳所认购股款总额的40%。如发起人未按照前述时限履行出资义务， 或有证据显示发起人在前述时限内不能履行出资义务，蔷薇控股董事会有权要求该发起人将未实缴部分或者全部认缴出资额转让给董事会指定的其他发起人或第三方，该发起人有义务协助办理相关转让手续。 3.除非事先得到其他发起人的书面许可，任何一方不得将其在《发起人协 议》中享有的权利及应承担的义务转让给第三方。在办理转让股份蔷薇控股的股份时，各发起人应当遵守股份蔷薇控股《公司章程》的规定。 (二) 组织机构 1.蔷薇控股将依照《公司法》的规定设立股东大会、董事会和监事会。 2.股东大会由蔷薇控股全体股东组成，是蔷薇控股的最高权力机构，依照 中国法律、法规和公司章程的规定行使职权。 3.董事会是公司的经营管理机构，执行股东大会的决议，负责公司的经营 决策。董事会由11名董事组成，华山君德有权提名3名董事，剩余8名董事由 单独或合计持有10亿元人民币（含）以上出资的股东提名1名董事候选人（不 得重复提名）。 4.监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3 名，由单独或合计持有10 亿元人民币（含）以上出资的股东提名1名监事候选人；职工代表监事2名，由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 5.公司高级管理人员由总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会确 定的其他高级管理人员组成，其中公司总裁为公司的法定代表人。 6.股东大会、董事会、监事会及蔷薇控股日常经营管理机构的职权由蔷薇 控股《公司章程》另行规定。 (三) 违约责任 1.各方应遵守在《发起人协议》中所作出的各项声明、保证及承诺。若任 一发起人违反此声明、保证及承诺，守约方有权依法追究该发起人的违约责任。 2.任一发起人未按《发起人协议》约定按期足额缴纳出资额的，每逾期 1 天，以应付出资额的万分之一作为违约金给付履约方，累计计算。 3.任何一方违反《发起人协议》的约定，给守约方造成其他损失的，守约 方有权要求违约方赔偿损失。 4.非因任一发起人的原因或过错而导致《发起人协议》无法履行的，任何 一方均不对其他任何一方承担违约责任。 (四) 争议解决 凡因执行《发起人协议》所发生的或与《发起人协议》有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可向《发起人协议》签订地有管辖权的法院提起诉讼。 (五) 协议生效 《发起人协议》自各方签字或盖章后生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司定位为一家综合性互联网企业，当前业务以互联网游戏、互联网社区工具为主，正在布局互联网金融、互联网医疗等互联网其它领域。蔷薇控股公司秉承创新的“FinTech”理念，用互联网思维构建金融科技公司，构架有竞争力的“商品金融FinTech”和“供应链金融FinTech”，公司本次参与设立蔷薇控股，将依托自身互联网技术和资源优势，加强公司在互联网金融领域的发展，促进公司战略目标的实现。 由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，蔷薇控股的业务拓展和盈利存在一定风险。公司将持续关注蔷薇控股设立后的业务发展情况和经营管理运作，以及时采取相关措施并降低风险。 本次投入的3亿元全部来源于公司的自有资金，占2016年度公司经审计净 资产的3.97%，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易不存 在损害上市公司和非关联股东利益的情形。 七、2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年初至本公告出具日，除本次交易外，巨人网络与中民投未发生其他 关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 1.公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：本次对外投资暨关 联交易事项有利于公司的长远发展，有利于促进公司战略目标的实现，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，同意将《关于公司对外投资参与设立蔷薇控股暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议，关联董事史玉柱先生应当回避表决。 2.公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次对外投 资参与设立蔷薇控股，是依托自身互联网技术和资源优势，加强自身在互联网金融领域的发展，促进公司战略目标的实现，实现对股东的价值创造。本次对外投资暨关联交易事项遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司对外投资参与设立蔷薇控股暨关联交易事项。 九、备查文件 1.公司第四届董事会第二十一次会议决议 2.独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 3.独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可 4.《蔷薇控股股份有限公司发起人协议》 特此公告。 巨人网络集团股份有限公司 董事会 2017年07月22日