证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-104 民盛金科控股股份有限公司 关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次关联交易已通过公司第三届董事会第三十七次和第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方能实施。 2、本次交易完成后，受市场环境、政策等因素影响，标的公司可能存在未能按业绩承诺实现业绩的风险，公司已在协议中约定了通过“现金补偿”以及“股权回售”的条款来控制风险。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 为进一步落实民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“民盛金科”）在创新金融领域的战略布局，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力；同时鉴于公司控股股东和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”）的控股子公司霍尔果斯柚子创业投资有限公司（以下简称“柚子创投”）参股了上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司（以下简称“蔚捷金融”或“标的公司”），为避免潜在的同业竞争，经公司与和柚集团协商且双方同意，公司之全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司（以下简称“共青城民盛”）拟通过股权受让及增资的方式对蔚捷金融进行投资，具体情况如下： 一、关联交易概述 1、2017年7月21日，共青城民盛与蔚捷金融的股东柚子创投签署了附生 效条件的《股权转让协议》；同日，共青城民盛与蔚捷金融的实际控制人温志华先生、蔚捷金融的全体股东（详见下述关联交易标的的基本情况）签署了附生效条件的《投资协议》。上述协议均需公司股东大会审议通过后生效。 共青城民盛拟以支付现金 5,300 万元的对价受让柚子创投持有蔚捷金融的 9.8353%股权。上述股权受让完成后，共青城民盛将以现金2,000万元对蔚捷金 融进行增资，占本次增资后蔚捷金融注册资本的3.5778%。共青城民盛通过上述 股权受让及增资，将持有蔚捷金融的13.0612%股权。 2、本次股权交易的对手方柚子创投是和柚集团的控股子公司，公司董事任荣先生兼任柚子创投的法定代表人及执行董事，公司监事会主席周海滨女士在和柚集团兼任执行董事助理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，关联董事任荣先生、关联监事周海滨女士回避了该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与此项关联交易有利害关系的关联方（即公司控股股东和柚集团）将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对手方的基本情况 （一）霍尔果斯柚子创业投资有限公司 1、基本情况 公司名称：霍尔果斯柚子创业投资有限公司 统一社会信用代码：91654004MA77653Q45 法定代表人：任荣 注册资本：10,000万元 成立日期：2016年05月16日 住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化 楼408-1 经营范围： 创业投资；创业投资咨询。 企业类型：有限责任公司 股东结构：和柚技术集团有限公司出资额为9,900万元，持股比例99%；自 然人郝明刚出资额为100万元，持股1%。 实际控制人：郝江波 2、与上市公司的关联关系 柚子创投的控股股东和柚集团同时是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，柚子创投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 3、主要业务情况及相关财务数据 柚子创投成立于2016年05月16日，主要从事股权类的投资业务，包括创 业投资、创业投资咨询等。 最近一年又一期的主要财务数据 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年6月30日 净资产 622,960,969.52 647,492,765.68 总资产 1,862,294,427.97 4,532,403,051.33 项目 2016年度 2017年1月-6月 营业收入 1,338,241.64 285,668,798.24 净利润 1,971,900.03 23,031,796.16 （二）上海杰薇投资管理有限公司 公司名称：上海杰薇投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310105MA1FW1GT9T 法定代表人：魏淑丽 注册资本：1,000万元 成立日期：2016年01月20日 住所：上海市长宁区广顺路33号8幢4层4177室 经营范围：投资管理，投资咨询（以上两项除银行、证券、保险业务），企业管理咨询，商务咨询，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术进出口业务。 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 股东结构：温志华持股100%。 实际控制人：温志华 关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、 监事及高级管理人员无关联关系。 （三）上海薇杰投资管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：上海薇杰投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310105332334015A 执行事务合伙人：上海杰薇投资管理有限公司 成立日期：2015年03月11日 住所：上海市长宁区广顺路33号8幢599室 经营范围：投资管理，资产管理，实业投资。 企业类型：有限合伙企业 实际控制人：温志华 关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、 监事及高级管理人员无关联关系。 （四）上海巨加投资管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：上海巨加投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：913101053506892743 执行事务合伙人：上海杰薇投资管理有限公司 成立日期：2015年08月19日 住所：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2181室 经营范围：投资管理，资产管理，实业投资。 企业类型：有限合伙企业 实际控制人：温志华 关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、 监事及高级管理人员无关联关系。 （五）宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206309096995U 执行事务合伙人：上海观禾览正投资管理有限公司 成立日期：2014年09月09日 住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼104室 经营范围：创业投资管理、投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。 企业类型：有限合伙企业 实际控制人：陈琪航 关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、 监事及高级管理人员无关联关系。 （六）珠海中裕创展投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：珠海中裕创展投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440400MA4W67DB8N 成立日期：2017年01月18日 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25871（集中办公区） 经营范围：以自有的资产投资，投资咨询，项目投资，实业投资。 企业类型：有限合伙企业 实际控制人：刘兆水 关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、 监事及高级管理人员无关联关系。 （七）中济（上海）股权投资基金有限公司 公司名称：中济（上海）股权投资基金有限公司 统一社会信用代码：913100003987262650 法定代表人：须卿 注册资本：10,000万元 成立日期：2014年06月30日 住所：上海市黄浦区南京西路288号2502室 经营范围：股权投资，实业投资，股权投资管理，资产管理，创业投资。 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 股东结构：任争艳持股100%。 关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、 监事及高级管理人员无关联关系。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 1、柚子创投持有蔚捷金融的9.8353%股权； 2、上述股权受让完成后，共青城民盛拟将通过增资方式获得的增资后蔚捷金融的3.5778%股权。 （二）标的公司的基本情况 1、基本情况 公司名称：上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司 统一社会信用代码：91310105332333995E 法定代表人：温志华 注册资本：13,875万元 成立日期：2015年03月11日 住所：上海市长宁区通协路269号6号楼7层 经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪），投资管理；通讯科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备及辅助设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品的销售；从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业类型：有限责任公司 股东结构： 序 股东名称 注册资本认缴出资额 出资/股权 号 （人民币元） 比例 1 上海杰薇投资管理有限公司 46,743,231 33.6888% 2 上海巨加投资管理合伙企业（有限合 44,447,619 32.0343% 伙） 3 上海薇杰投资管理合伙企业（有限合 16,697,619 12.0343% 伙） 4 霍尔果斯柚子创业投资有限公司 13,646,430 9.8353% 5 宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业 11,037,063 7.9546% （有限合伙） 6 珠海中裕创展投资合伙企业（有限合 3,089,019 2.2263% 伙） 7 中济（上海）股权投资基金有限公司 3,089,019 2.2263% 合计 138,750,000 100.0000% 注：上述股东依照顺序分别简称为“杰薇投资”、“巨加合伙”、“薇杰合伙”、“柚子创投”、“软银资本”、“珠海中裕”、“中济投资”。 2、主营业务介绍 蔚捷金融成立于2015年3月，通过其科技系统及金融渠道能力，与人力资 源服务、商户清结算等行业场景相结合，布局场景化获客、大数据风控和互联网信贷形成闭环的互联网金融生态圈，联合传统企业、传统银行、保险机构等共同打造“场景化+互联网信贷”一体化科技金融平台。蔚捷金融的产品服务主要围绕“工资钱包”、“商户钱包”展开，依托“工资钱包”和“商户钱包”两大行业场景，实现可盈利式获客；进而通过用户量建立金融大数据中心，依据客户现金流提供给信用评级或融资支持，利用薪资、社保、支付现金流记录实施信用反欺诈，降低用户获取成本和平台运营成本，提升信贷风控水平和信贷产品竞争力，进而反哺流量端获客。 3、最近一年又一期的主要财务数据 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 166,015,485.02 162,501,982.66 负债总额 70,618,865.75 70,587,048.39 净资产 95,396,619.27 91,914,934.27 应收账款 1,237,886.15 4,290,946.48 项目 2016年度 2017年1月-3月 营业收入 191,216,428.59 89,410,004.25 营业利润 -16,691,352.15 -4,600,473.43 净利润 -10,454,356.07 -3,481,685.00 经营活动产生的现金流 -47,701,244.63 8,004,039.87 净额 以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有执业证券期货业务资格。 （三）交易标的权属情况 截至本公告日，蔚捷金融作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，作为本次交易标的的柚子创投持有的蔚捷金融的相关股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。 （四）其他事项说明 1、关联方柚子创投持有蔚捷金融的9.8353%股权，其中持有的7.4211%股权， 系于2016年5月19日，在蔚捷金融进行B轮融资时，以5,000万元的价格认购 其新增注册资本所形成的，因此该部分股权还附带了作为 B 轮融资方的相应权 益；另外持有的2.4141%的股权，系此前柚子创投通过以300万元的价格从杰薇 投资受让该股权所得的。 2、交易标的的转让，蔚捷金融有优先受让权的其他股东均已在协议中明确表示放弃优先受让权。 四、交易协议的主要内容 《股权转让协议》及《投资协议》的主要内容如下： 1、增资前的股权转让 共青城民盛拟以支付现金5,300万元的对价受让柚子创投持有蔚捷金融 9.8353%股权。转让后的股权结构为： 序 股东名称 注册资本认缴出资额 出资/股权 号 （人民币元） 比例 1 上海杰薇投资管理有限公司 46,743,231 33.6888% 2 上海巨加投资管理合伙企业（有限合 44,447,619 32.0343% 伙） 3 上海薇杰投资管理合伙企业（有限合 16,697,619 12.0343% 伙） 4 共青城民盛金控投资管理有限公司 13,646,430 9.8353% 5 宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业 11,037,063 7.9546% （有限合伙） 6 珠海中裕创展投资合伙企业（有限合 3,089,019 2.2263% 伙） 7 中济（上海）股权投资基金有限公司 3,089,019 2.2263% 合计 138,750,000 100.0000% 2、共青城民盛增资 在上述股权转让完成后，共青城民盛将以现金人民币2,000万元对蔚捷金融进行增资，占本次增资后蔚捷金融注册资本的3.5778%。其中人民币5,148,400元作为本次蔚捷金融的新增注册资本，剩余的14,851,600元的增资价款记入蔚捷金融的资本公积。增资完成后，蔚捷金融的注册资本将由人民币138,750,000元增加至人民币143,898,400元。 共青城民盛在上述股权受让及增资后，将持有蔚捷金融的13.0612%股权。届时蔚捷金融的各股东认缴注册资本及其对应的股权比例如下表所示： 序号 股东名称 注册资本认缴出资额（人民币元） 出资/股权比例 1 杰薇投资 46,743,231 32.4835% 2 巨加合伙 44,447,619 30.8882% 3 共青城民盛 18,794,830 13.0612% 4 薇杰合伙 16,697,619 11.6037% 5 软银资本 11,037,063 7.6700% 6 珠海中裕 3,089,019 2.1467% 7 中济投资 3,089,019 2.1467% 合计 143,898,400 100% 3、协议的生效条件 本次签署的相关协议均为附生效条件的协议，协议的生效条件为共青城民盛之母公司民盛金科股东大会审议通过本次交易。 4、股权交割期限 民盛金科股东大会审议通过本次交易之日起30日内，柚子创投应配合共青城民盛向标的公司主管工商登记机关递交完成标的公司股权工商变更手续所需的全部文件，确保可将标的股权变更至共青城民盛名下。 5、股权转让款的支付安排 自柚子创投持有的标的股权全部过户至共青城民盛名下（以获得新营业执照为准）起30个工作日内，共青城民盛向交易对手方柚子创投支付5,300万元的股权转让款。 6、期间损益及或有负债承担的安排 （1）过渡期间标的公司所产生的盈利由共青城民盛享有，亏损由交易对方（柚子创投）按照亏损额向共青城民盛或标的公司以现金方式补足。 （2）因审计基准日之前的原因使标的公司在审计基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由柚子创投承担。 7、增资价款的缴付条件 在标的公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生的前提下，自最后一个交割条件被满足之日起的30个工作日内，共青城民盛将增资价款一次性汇入至标的公司。 8、增资的工商登记手续安排 在共青城民盛汇入增资价款之日起的30日或经共青城民盛同意的延长期限内，标的公司应完成有关本次增资的变更登记手续，以及新的章程及共青城民盛提名的董事的备案手续，并取得新的营业执照。 9、董事会席位安排 标的公司董事会设五名董事，其中共青城民盛可提名一名董事进入标的公司的董事会，行使相关权利。 10、业绩承诺及补偿机制 （1）实际控制人温志华先生（“业绩承诺方”）在《投资协议》中向共青城民盛承诺（“本轮投资方”），在业绩承诺期间标的公司扣除非经常性损益后的净利润不低于如下表所示： 年度 2017年 2018年 2019年 扣非净利润（万元） 200 4,500 8,800 （2）本次交易完成后，标的公司将于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，该等审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。 （3）如果业绩承诺期间任一年度实现的净利润低于当年承诺的净利润，则共青城民盛有权要求业绩承诺方对共青城民盛以现金补偿的方式进行利润补偿，但业绩承诺期间内现金补偿的累计总额不超过人民币2000万元。 （4）若标的公司2017年、2018年、2019年实现的净利润之和未达到13,500万元，则触发“回售权”。在该情形下，共青城民盛向标的公司的实际控制人和创始股东发出要求其按照股权回售价格购买共青城民盛持有的公司的全部股权，实际控制人和创始股东无条件按照约定的股权回售价款购买回售股权并全部支付该等股权回售价款。 五、交易的定价政策及定价依据 （一）标的公司全部股权账面价值及其评估价值的情况 1、根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标的公司的中兴财光华审会字（2017）第304559号审计报告以及评估机构江苏华信资产评估有限公司出具苏华估报字[2017]第012号估值报告，2017年3月31日标的股权对应的账面价值和评估价值如下表： 标的股权 账面价值（万元） 估值（万元） 蔚捷金融股东全部权益 9,191.49 54,358.68 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以及江苏华信资产评估有限公司均具有从事证券期货业务资质。 2、上述标的公司全部股权估值与账面价值存在差异，主要是对全部股权采用了收益法进行估值，包含了未在资产负债表上反映的线上平台价值、线下客户渠道、风控能力、人力资源等无形资产的价值。 （二）本次定价依据 1、本次对外投资涉及的股权转让，其定价依据根据江苏华信资产评估有限公司出具苏华估报字[2017]第012号估值报告，蔚捷金融9.8353%的股权估值约为5,311万元；同时，鉴于柚子创投获得标的股权的原始投资额为5,300万元，经公司与柚子创投协商，确定本次股权转让价格为柚子创投的原始投资额即5,300万元。 2、共青城民盛增资2,000万元持股增资后蔚捷金融的3.5778%股权，根据江苏华信资产评估有限公司出具苏华估报字[2017]第012号估值报告，并经协议各方共同协商确定的。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，标的公司将成为公司的参股公司，有利于避免公司与相关关联方潜在的同业竞争。 七、交易目的和对公司的影响 1、交易目的 本次交易符合公司的发展战略，通过参股蔚捷金融有利于公司实现业务协同效应，拓展和丰富公司互联网大数据的信息资产，为下一步的业务合作和创新提供良好的基础，能与公司实现资源共享、优势互补，从而增强公司核心竞争力、提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 本次交易经公司与控股股东和柚集团协商，与柚子创投股权转让的定价为柚子创投取得标的股权的原始出资额。本次交易公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害广大中小股东的利益，同时能避免公司与公司控股股东潜在的同业竞争。 2、存在的风险 本次交易完成后，受市场环境、政策等因素影响，标的公司可能存在未能按业绩承诺实现业绩的风险，公司已在协议中约定了通过“现金补偿”以及“股权回售”的条款来控制风险。 3、对公司的影响 根据蔚捷金融实际控制人的业绩承诺，结合共青城民盛的持股比例，本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响；在未来年度若能实现业绩承诺，将有利于公司增加盈利点，同时也利于该项长期股权投资的增值。 本次交易将以共青城民盛自筹资金出资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2017年1月1日至今，公司与柚子创投尚未有发生过其他关联交易。2016年12月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意向公司控股股东和柚集团借款不超过 50,000万人民币，借款期限为12个月；2017年5月26日，公司股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司股东大会同意公司向公司控股股东和柚集团借款不超过 200,000 万人民币，借款期限为12个月；本年年初至披露日，公司向公司控股股东和柚集团借款的发生额为9.8亿元、借款余额为9,000万元。 九、独立董事的事前认可和独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了共青城民盛拟对蔚捷金融进行投资的相关文件材料，认为本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。 我们参加了公司于2017年7月21日召开的第三届董事会第三十七次会议，审议了共青城民盛拟对蔚捷金融进行投资的相关文件材料，此次对外投资涉及的股权转让为关联交易事项。现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见： 1、本次关联交易的交易对手方为柚子创投，柚子创投是公司控股股东和柚集团的控股子公司，公司董事任荣先生兼任柚子创投的法定代表人及执行董事，公司监事会主席在和柚集团兼任执行董事助理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 2、本次关联交易的议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。 公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事任荣先生回避了对本次交易议案的表决。 3、本次关联交易有利于公司加快产业转型步伐，促进创新金融领域的布局，增强公司业务协同效应，有利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 4、本次关联交易能有效履行控股股东关于减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，规避后期经营过程中潜在的同业竞争情形，优化上市公司的资产结构。 5、本次关联交易的审计机构、评估机构具有证券期货相关业务资格。中介机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 6、本次关联交易的定价依据评估机构出具的估值报告，价格为关联方柚子创投获得相关股权的原始出资额，未有增资溢价部分，不存在向控股股东输送利益、损害广大中小股东的情形。 综上所述，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。 十、其他 本次对外投资暨关联交易公告首次披露后，公司将及时披露本次对外投资的后续进展情况。 十一、备查文件 1、公司第三届董事会第三十七次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议； 2、公司独立董事关于全资子公司拟对外投资暨关联交易事项的事前认可及独立意见； 3、共青城民盛与柚子创投签署的《股权转让协议》； 4、共青城民盛与蔚捷金融的实际控制人及其股东签署的《投资协议》。 特此公告 民盛金科控股股份有限公司董事会 二○一七年七月二十一日