证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2017-022 黄山永新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要特别提示 1、黄山永新股份有限公司第一期员工持股计划系黄山永新股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备记录7号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《黄山永新股份有限公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本次员工持股计划筹集资金总额不超过5,000万元、不低于3,000万元，具体金额根据实际缴款确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他合法方式。 4、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额。该信托计划募集金额不超过10,000万元、不低于6,000万元，信托计划按照不超过1：1的比例设立优先级份额和劣后级份额，公司控股股东黄山永佳投资有限公司（以下简称“永佳投资”）为信托计划优先级份额的本金、最高目标收益及本信托计划的各项税费提供差额补足。信托计划主要投资范围为永新股份股票，不用于购买其他公司股票。 风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 5、本次员工持股计划的参加对象为公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及其他员工。本计划完成后，永新股份全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。 本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。 6、本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司设立的信托计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 7、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，信托计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式完成标的股票的获得。 8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将依法适时发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 10、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。 11、根据信托计划规定，劣后级份额持有人有权依据《公司章程》规定行使直接或间接持有的股票所产生的股东权利。 释义 本草案中，除非文义另有所指， 下列词语具有如下含义：永新股指 黄山永新股份有限公司 份、本公司、公司 永新股份股票、公司股票 指 永新股份流通的人民币普通股股票，即 永新股份A股 员工持股计划、本计划、本员工指 黄山永新股份有限公司第一期员工持 持股计划 股计划 草案、本草案、本员工持股计划指 黄山永新股份有限公司第一期员工持 草案 股计划（草案） 持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 存续期 指 自本草案通过股东大会审议之日起算 的员工持股计划存续期限 锁定期 指 自公司公告最后一笔买入过户至信托 计划名下之日起算 集合资金信托计划、信托计划 指 管理机构设立的集合资金信托计划 管理机构/资产管理机构 指 具备资产管理资质的专业机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》 《备忘录7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》 《公司章程》 指 《黄山永新股份有限公司司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章总则 黄山永新股份有限公司第一期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本计划遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本计划的目的 1、建立共享机制 建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 2、完善公司治理结构 立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。 3、完善激励体系 深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章 持有人的确定依据和范围 一、本计划持有人的确定依据 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。所有参加对象均为与公司或者子公司（含全资子公司、控股子公司）签订正式劳动合同，并在公司或者子公司全职工作、领取薪酬的员工，包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一： 1、公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及其他员工； 2、子公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及其他员工。 二、本计划拟参与情况 本计划参与对象为公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及其他员工，具体情况如下： 序号 持有人 持有份额 占持股计划的 （万份） 比例（%） 1 孙毅 董事长 200 4.00 2 鲍祖本 董事、总经理 200 4.00 3 叶大青 董事、副总经理 200 4.00 4 方洲 董事、副总经理、董秘 200 4.00 5 潘健 副总经理 200 4.00 6 吴旭峰 财务负责人 75 1.50 7 汪学文 职工监事、技术总监 60 1.20 8 汪云辉 职工监事、部门经理 50 1.00 9 许立杰 职工监事、工会主席 40 0.80 小计 1,225 24.50 10 中层管理人员、核心技术骨干以及其他员工 3,775 75.50 合计 5,000 100.00 员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 三、持有人的核实 公司监事会将对持有人名单予以核实。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《公司章程》等以及本计划出具意见。 第三章 资金来源、股票来源和数量 一、本计划的资金来源 1、本计划拟筹集资金总额不超过5,000万元、不低于3,000万元，具体金额根据实际缴款确定，资金来源为公司员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。 2、本计划分为3,000万份至5,000万份份额，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，最低认购份额为1万元（即10,000份），超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。 3、认购人应在本计划设立，且资金缴款通知中的日期内足额缴纳认购资金。 未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本计划的权利。 4、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额。该信托计划募集金额不超过10,000万元、不低于6,000万元，信托计划按照不超过1：1的比例设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。 公司控股股东黄山永佳投资有限公司为信托计划优先级份额的本金、最高目标收益及本信托计划的各项税费提供差额补足。上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。 二、本计划的股票来源 本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后的6个月内，公司委托专业机构管理并设立的信托计划通过二级市场购买、大宗交易等合法合规方式取得并持有永新股份股票。 三、本计划涉及的标的股票规模 鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。该信托计划将在公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，按法律法规许可的通过二级市场购买、大宗交易等方式完成标的股票的购买。公司将及时公告员工持股计划的进展情况。 以2017年8月4日永新股份股票收盘价12.21元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的永新股份股票数量上限约为819万股，最高不超过公司现有总股本的2.44%。最终股票购买情况存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为 一、本计划的存续期 1、本计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算。后续可根据实际情况进行展期。 2、本计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。 3、本计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划直接或间接持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。 二、本计划购买标的股票的锁定期限 信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司设立的信托计划名下时起算。 三、本计划的禁止行为 在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。 管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 第五章 本计划的管理模式 本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。 持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 持有人的权利如下：（1）依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。 持有人的义务如下：（1）按分配的份额承担员工持股计划的风险；（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；（3）遵守本《员工持股计划》的规定；（4）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：（1）授权董事会实施本员工持股计划；（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（5）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；（6）在计划实施期间，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 公司拟委托具备资产管理资质的专业机构对本计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务规则以及本计划的约定管理本计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第六章 本计划的资产构成及权益处置办法 一、本计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购具备资产管理资质的专业机构进行设立的信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、信托计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况外，持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； 2、在本计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人的参与资格，并有权采取以下（壹）或（贰）方式对该持有人的份额予以处置：（壹）将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与转让日净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人；（贰）在员工持股计划锁定期满后的第三十个工作日，将其持有的持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与持股计划锁定期满后的三十个工作日平均净值孰低的金额退还给该持有人。 （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；（4）持有人与公司或下属子公司解除劳动合同的，包括但不限于持有人被追究刑事责任被解除劳动合同；持有人因违反法律、行政法规或公司或下属子公司规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司或下属子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律规定公司或下属子公司可以解除劳动合同的情形等。 3、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有权益不作变更； （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更； （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更； （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法的继承人按法规继承并享有；该等继承人不受本计划参与资格限制；（5）管理委员会认定的其他情形。 4、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。 三、本计划期满后权益的处置办法 员工持股计划锁定期届满之后，集合资金信托计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。 本计划的存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 第七章 本计划的变更、终止 一、本计划的变更 本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。 二、本计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止。 第八章 公司融资时本计划的参与方式 本计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 公司董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司委托具备资产管理资质的专业机构进行管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与管理资质的专业机构签署相应合同。 二、资产管理协议的主要条款 1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定 2、类型：集合资金信托计划； 3、委托人： 优先级委托人：合格投资者； 劣后级委托人：黄山永新股份有限公司（代员工持股计划）； 4、管理人：由董事会选任； 5、保管人：由董事会选任； 6、管理期限：24个月，可展期也可提前终止； 7、目标规模：集合资金信托计划规模不超过10,000万份、不低于6,000万份，优先级份额规模不超过5,000万份、不低于3,000万份，劣后级份额的规模不超过5,000万份、不低于3,000万份；（以最终成立的信托规模为准） 8、收益分配：本计划在期满时，委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益； 9、投资范围 （1）通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式投资于永新股份股票； （2）认购中国信托业保障基金。 10、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准） 集合信托计划管理费用的计提及支付方式届时将在公司与信托公司签订的协议中确定。 第十章 本计划履行的程序 员工持股计划履行的程序包括公司董事会、监事会、职工代表大会、股东大会、持有人会议等，股东大会批准员工持股计划后即可以实施。 第十一章 其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 黄山永新股份有限公司 董事会 二O一七年八月七日