证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-060 深圳市海王生物工程股份有限公司 第七届董事局第十一次会议决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事局会议召开情况 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第十一次会议的通知于2017年8月3日发出，并于2017年8月8日以通讯表决的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事局会议审议情况 经与会董事审议，会议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券及中期票据条件的议案》为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟分别申请发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的公司债券及不超过人民币16亿元（含16 亿元）的中期票据。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行发行公司债券及中期票据政策的各项规定，具备发行公司债券及中期票据的资格，不存在不得发行公司债券及中期票据的相关情况。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 2、审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》 为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的公司债券。公司董事局董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下： （1）发行规模及发行品种 公司作为发行人面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币16亿元（含 16 亿元）的公司债券，在获得中国证券监督管理委员会核准后，可一次发行或 分期发行。具体发行规模及发行品种（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （2）债券期限 本次公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以 为多种期限的混合品种。具体期限构成和发行期限提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （3）债券利率及其确定方式 本次公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层与承销机构根据市场询价情况，按照国家有关规定共同协商确定。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （4）发行方式及发行对象 本次公司债券的发行方式为公开发行，发行对象为符合相关法律规定的合格投资者。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （5）票面金额、发行价格 本次公司债券每张面值100元，按面值平价发行。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （6）募集资金的用途 本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充营运资金或偿还公司债务。提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层确定募集资金用途。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （7）向公司股东配售的安排 本次公司债券不向公司股东优先配售。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （8）上市场所 在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在深圳证券交易所上市。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （9）担保方式 本次公司债券不设担保。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （10）决议的有效期 本次公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有 效。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了《关于发行中期票据的议案》 为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟注册发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的中期票据。公司董事局董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下： （1）发行规模及发行品种 公司作为发行人注册发行总规模不超过人民币16亿元（含16亿元）的中票 据，在获得交易商协会核准后，可一次发行或分期发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （2）债券期限 本次中期票据期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以 为多种期限的混合品种。具体期限构成和发行期限提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （3）债券利率及其确定方式 本次中期票据的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层与承销机构根据市场询价情况，按照国家有关规定共同协商确定。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （4）募集资金的用途 本次中期票据所募集的资金将用于补充营运资金或偿还公司债务。提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层确定募集资金用途。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 （5）决议的有效期 本次发行中期票据的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于提请股东大会授权管理层办理公司债券及中期票据相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次公司债券及中期票据发行工作，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事局提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券及中期票据的全部事项，包括但不限于： （1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次公司债券及中期票据的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、债券利率或其确定方式、发 行价格、发行方式、发行对象、发行时机、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、发行及上市安排等与发行条款有关的一切事宜； （2）决定并聘请本次公司债券及中期票据的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； （3）签署与本次公司债券及中期票据有关的合同、协议和各项法律文件；（4）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公司债券及中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券及中期票据发行工作； （5）办理本次公司债券及中期票据发行及上市等相关事宜； （6）办理与本次公司债券及中期票据有关的其他事项。 本授权的期限自公司股东大会批准本次公司债券及中期票据的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 5、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》 具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 6、审议通过了《关于申请综合授信的议案》 因业务发展需要，本公司近期拟向下列银行申请综合授信，银行名称、拟申请授信金额、拟申请授信期限如下： 授信申请人 银行名称 拟申请授信金额 申请授信期限 本公司 中国农业银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币10亿元 不超过三年 本公司 华夏银行股份有限公司深圳分行 不超过人民币5亿元 不超过三年 合计 不超过人民币15亿元 本公司拟申请的上述授信将以自有资产提供抵押或质押担保，具体以银行批复及合同约定为准。提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层办理向银行申请授信的相关手续。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 7、审议通过了《关于对外投资暨收购禹州盛隆股权的议案》 同意以公司全资子公司河南海王医药集团有限公司为主体，收购禹州市盛隆医药有限公司 65%股权。禹州市盛隆医药有限公司需完成约定的业绩，股权收购款根据禹州市盛隆医药有限公司业绩完成情况分期支付。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 8、审议通过了《关于对外投资暨增资及收购四川金仁股权的议案》 同意以公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司为主体，通过现金对四川金仁医药集团有限公司增资并收购合计获得四川金仁医药集团有限公司75%股权。四川金仁医药集团有限公司需完成约定的业绩，股权收购款根据四川金仁医药集团有限公司业绩完成情况分期支付。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 9、审议通过了《关于对外投资暨收购安徽天禾股权的议案》 同意以公司全资子公司安徽省海王医药有限公司、公司控股子公司安徽海王国安医药有限公司为主体合计收购安徽天禾药业有限责任公司 80%股权。安徽天禾药业有限责任公司需完成约定的业绩，股权收购款根据安徽天禾药业有限责任公司业绩完成情况分期支付。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 10、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告》。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议； 2、其他文件。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局 二�一七年八月八日