东吴证券股份有限公司关于 苏州电器科学研究院股份有限公司 2017年半年度跟踪报告 保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 被保荐公司简称：电科院 保荐代表人姓名：李骏 联系电话：0512-62938515 保荐代表人姓名：冯洪锋 联系电话：0512-62938515 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的 不适用 次数 2、督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司资是 源的制度、募集资金管理制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度是 3、募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 按月查询 （2）公司募集资金项目进展是否与信是 息披露文件一致 4、公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 2次 （2）列席公司董事会次数 4次 （3）列席公司监事会次数 2次 5、现场检查情况 （1）现场检查次数 不适用 （2）现场检查报告是否按照本所规定 不适用 报送 （3）现场检查发现的主要问题及整改 不适用 情况 6、发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 2次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论无 意见 7、向本所报告情况（现场检查报告除 外） （1）向本所报告的次数 3次 东吴证券关于电科院 2016年度募集 资金存放与使用情况的专项核查意 （2）报告事项的主要内容 见、东吴证券关于电科院 2016年度 内部控制自我评价报告的核查意见、 东吴证券关于电科院 2016年度跟踪 报告 （3）报告事项的进展或者整改情况 无 8、关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 不存在 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否是 合规 10、对上市公司培训情况 （1）培训次数 不适用 （2）培训日期 不适用 （3）培训的主要内容 不适用 11、其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1、信息披露 无 无 2、公司内部制度的建立和无 无 执行 3、“三会”运作 无 无 4、控股股东及实际控制人 不适用 不适用 变动 募集资金使用情况和存 5、募集资金存放及使用 放情况均不存在明显异无 常 6、关联交易 不适用 不适用 7、对外担保 不适用 不适用 8、收购、出售资产 无 无 9、其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 不适用 不适用 资、委托理财、财务资 助、套期保值等） 10 、 发行人或者其聘请的 发行人及其聘请的中介 中介机构配合保荐工作的 机构积极配合保荐工作 无 情况 11、其他（包括经营环 境、业务发展、财务状无 无 况、管理状况、核心技术 等方面的重大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 是否 未履行承诺的 公司及股东承诺事项 履行承诺 原因及解决措 施 1、胡德霖和胡醇：自发行人首次公开发行股票并上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人 是 不适用 首次公开发行股票之前持有的任何发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。 2、胡德霖和胡醇：自发行人首次公开发行股票并上市之 日起三十六个月期间届满后，在发行人的任职期间每年转 是 不适用 让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；在离 职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 3、中国检验认证集团测试技术有限公司：自发行人首次 公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托 是 不适用 他人管理其在发行人首次公开发行股票之前持有的任何发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、中国检验认证集团测试技术有限公司：根据财政部等 部委《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基 金实施办法》（财企［2009］94号）的规定和财政部《财 政部关于确认苏州电器科学研究院股份有限公司国有股权 是 不适用 事项的通知》（财行〔2010〕174号）批复，将其持有的 发行人股份按照发行人首次公开发行时实际发行股份数量 的10%划转由社保基金会持有。 5、胡德霖和胡醇：本公司控股股东、实际控制人胡德霖 和胡醇出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如 下：“我们两人没有直接从事或参与与电科院存在同业竞 争的任何业务，我们两人也未投资于从事与电科院业务相 竞争或者构成竞争威胁的任何其他企业。”“我们两人以及 是 不适用 我们两人各自或共同控制的企业或者其他组织（不含电科 院）在本函出具日之后均不会在中国境内外直接或者间接 地以任何形式从事与电科院业务构成同业竞争的业务活 动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或者以 托管、承包、租赁等方式经营任何与电科院业务相同或者 相似的企业或者经济组织。如果电科院今后开拓新的业务 领域，电科院享有优先权，我们以及我们控制的企业或经 济组织（不含电科院）将不再发展同类业务。前述的承诺 在本函出具之日起生效，在我们作为电科院关联方的期间 一直有效。” 6、中国检验认证集团测试技术有限公司：本公司知悉贵 公司目前的主营业务是高低压电器的检测服务，截至本函 出具之日，本公司及本公司的子公司的主营业务与贵公司 是 不适用 的主营业务均不存在同业竞争的情形。本公司及本公司的 子公司在本函出具之日后均不会从事与贵公司主营业务构 成同业竞争的业务。 7、中国检验认证（集团）有限公司：本公司知悉贵公司 目前的主营业务是高低压电器的检测服务，截至本函出具 之日，本公司及本公司的子公司的主营业务与贵公司的主 是 不适用 营业务均不存在同业竞争的情形。本公司及本公司的子公 司在本函出具之日后均不会从事与贵公司主营业务构成同 业竞争的业务 8、胡德霖、胡醇:发行人实际控制人胡德霖、胡醇已出具 书面承诺：“如因社会保险管理机构或住房公积金管理机 构要求发行人补缴首次公开发行股票及上市之前产生的社 保或住房公积金，或者发行人因社保或住房公积金问题承 是 不适用 担任何损失或罚款的，胡德霖、胡醇将共同地、无条件地 足额补偿发行人因此所发生的支出或所受损失，避免给发 行人带来任何损失或不利影响。” 9、胡德霖、胡醇:发行人实际控制人已出具承诺，承诺如 果未来出现公司所享受税收优惠被补缴的情况，将由实际 是 不适用 控制人承担上述补缴的税收优惠。 10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定， 公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作 是 不适用 为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺："不越权干预公 司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补 回报的相关措施。" 11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规 定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措 施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承 诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 是 不适用 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承 诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司 资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政 策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 12、公司承诺：“截至目前，公司无未来三个月进行重大 投资或资产购买的计划。若未来三个月对于当前无法预 是 不适用 计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规 以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。” 13、公司承诺：“本次非公开发行股票募集资金到位后， 公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和 管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资 金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司 董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三 方监管。本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行贷款 是 不适用 系为满足公司主业发展的实际需求，仅用于偿还贷款，公 司确保不会变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重 大投资或资产购买、不会通过偿还贷款变相补流用于其他 用途。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的 监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” 14、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规 定，为顺利推进本次非公开发行股票审核工作，根据《公 司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015－2017年 是 不适用 度）》，公司出具《关于2015年度现金分红的承诺函》， 承诺：2015年度以现金方式分配的利润不少于当年度实 现的合并报表可供分配利润的10%。 四、其他事项 报告事项 说明 1、保荐代表人变更及其理由 不适用 2、报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施的 不适用 事项及整改情况 3、其他需要报告的重大事项 不适用 （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州电器科学研究院股份有限公司2017年半年度跟踪报告》之签署页） 保荐代表人：_____________ ______________ 李骏 冯洪锋 东吴证券股份有限公司 2017年 8月 8日