北京市中伦律师事务所 关于深圳市奋达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易资产过户情况的 法律意见书 二�一七年八月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于深圳市奋达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书 致：深圳市奋达科技股份有限公司 根据深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师担任发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奋达科技本次交易的资产过户情况出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易资产过户情况相关的必要文件，包括但不限于交易文件、会议决议、营业执照等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。 法律意见书 为出具本法律意见书，本所特说明如下： （一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次交易资产过户有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺。 （六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随 法律意见书 同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 （十）在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。 法律意见书 一、本次交易的方案概述 根据奋达科技与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议以及本次交易的《重组报告书（草案）》，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1．交易对方及对价支付方式 奋达科技拟以发行股份及支付现金方式购买文忠泽、张敬明、董小林、富众达等4名交易对方合计持有的富诚达100%股权，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。本次交易完成后，富诚达将成为奋达科技的全资子公司。 奋达科技向富诚达全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下： 持股比 交易对价合计 上市公司支付方式 序号 交易对方 例（%） （元） 现金（元） 股份（股） 1 文忠泽 42.032 1,216,822,781.25 365,046,835.01 70,047,364 2 张敬明 27.538 797,228,718.75 239,168,622.75 45,893,100 3 董小林 27.055 783,242,250.00 234,972,668.56 45,087,959 4 富众达 3.375 97,706,250.00 29,311,880.08 5,624,537 合计 100.000 2,895,000,000.00 868,500,006.40 166,652,960 2．发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为奋达科技第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，奋达科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。 法律意见书 2017年6月2日，奋达科技实施了每10股派0.5元现金（含税）的除权除 息事项，发行价格相应调整为12.16元/股。 3．发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额/本次发行的发行价格。发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份数量的总和。根据发行价格12.16元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为166,652,960股。 在定价基准日至发行日期间，奋达科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量亦将作相应调整。 2017年6月2日，奋达科技实施了每10股派0.5元现金（含税）的除权除 息事项，发行价格相应调整为12.16元/股，本次向各交易对方的发行股份数量已 做对应调整。 （二）募集配套资金 奋达科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募 集配套资金总额不超过91,000万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产 价格的100%。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 经核查，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获批准及授权如下： （一）奋达科技的批准和授权 法律意见书 1．奋达科技分别于2017年3月28日及2016年4月20日召开了第三届董 事会第六次会议与第三届董事会第七次会议，审议通过了本次募集配套资金的相关议案。奋达科技全体独立董事分别出具了关于本次交易的独立意见。 2．奋达科技于2017年5月8日召开2017年第二次临时股东大会，审议通 过了本次交易的相关议案。 （二）非自然人交易对方的内部批准和授权 2017年3月28日，富众达合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向奋 达科技转让其持有的富诚达全部股权。 （三）标的公司的内部批准和授权 2017年3月28日，富诚达召开股东会，同意富诚达全体股东将所持有富诚 达100%的股权转让给奋达科技，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买 权等相关事项。 （四）证券监督管理部门的核准 2017年7月31日，奋达科技取得中国证监会证监许可[2017]1372号《关于 核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。 经核查，本所认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议中约定的生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。 三、本次交易的资产过户情况 本次交易标的资产为文忠泽、张敬明、董小林、富众达等4名交易对方合计 持有的富诚达100%股权。 截至2017年8月7日，本次交易标的富诚达100%股权已过户至奋达科技名 下，相关工商变更登记手续已办理完毕，富诚达取得了深圳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91440300693969614X的《营业执照》。 法律意见书 经核查，本所认为，标的资产已办理完毕过户手续，奋达科技已合法拥有标的资产的所有权。 四、尚需履行的后续事项的合规性 本次发行股份及支付现金购买资产的过户手续完成后，其他相关后续事项主要为： （一）奋达科技尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向文忠泽等4名交易对方支付现金对价合计868,500,006.40元。 （二）奋达科技向文忠泽等 4 名交易对方发行的股份尚未完成新增股份登 记、上市手续。奋达科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。 此外，中国证监会已核准奋达科技非公开发行股份募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，奋达科技有权在核准文件有效期内募集配套资金。 （三）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 经核查，本所认为，上述后续事宜的完成不存在实质性法律障碍。 五、信息披露 根据奋达科技的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奋达科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。 六、结论意见 综上所述，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协 法律意见书 议中约定的生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。标的资产已办理完毕过户手续，奋达科技已合法拥有标的资产的所有权。本法律意见书披露的本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。奋达科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。 （以下无正文） 法律意见书 （本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》之签章页） 北京市中伦律师事务所 负责 人： 张学兵 经办律师： 王秀伟 黄平 2017年8月11日