申万宏源集团股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]813号文）核准，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）向合格投资者公开发行面值总额不超过 125.00 亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行债券自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。 2016 年度公司共发行两期债券。其中，第一期债券发行工作于 2016年 4月 27 日完成，最终发行规模为 50.00 亿元，票面利率为 3.45%。截至2016年4月28日，支付发行费用人民币0.20亿元，实 际收到募集资金净额人民币49.80亿元，上述募集资金存放于本公司 批准设立的募集资金专用账户（账号 11050161610009261490）。毕 马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行审验并出具毕马威华振验字第1600562号验资报告。 第二期公司债券发行工作于2016年9月12日完成，最终发行规 模为人民币75.00亿元，品种一为3年期，发行规模为人民币20.00 亿元，票面利率为2.90%；品种二为5年期，发行规模为人民币55.00 亿元，票面利率为3.20%。截至2016年9月13日，支付发行费用0.15 亿元，实际收到募集资金净额人民币74.85亿元，上述募集资金存放 于本公司批准设立的募集资金专用账户（账号 11050161610009261490）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行审验并出具毕马威华振验字第1600944号验资报告。二、募集资金的存放和管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度于2015年8月28日经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。 根据前述监管机构的规定，公司于2016年3月和债券受托管理 人华泰联合证券有限责任公司、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行中国建设银行股份有限公司北京月坛支行签订了三方《账户及资金监管协议》。公司在中国建设银行北京丰盛支行（北京月坛支行下辖营业网点）设立了募集资金专用账户。 截至2017年6月30日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放余额 截止日余额 中国建设银行北京丰盛支行 11050161610009261490 4,980,000,000.00 656,238.68 中国建设银行北京丰盛支行 11050161610009261490 7,485,000,000.00 合计 12,465,000,000.00 656,238.68(注) 注：截止日募集资金专户余额为人民币656,238.68元，包含收到的银行存款利息。 三、募集资金使用情况 截止 2017年 6月 30日，累计使用募集资金人民币 12,473,704,656.67元（含银行存款利息）用于补充本公司营运资金， 与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致。 具体情况见附表―“募集资金使用情况对照表”。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截止2017年6月30日，公司募集资金不存在变更募集资金投向 的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截止2017年6月30日，本公司已按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 申万宏源集团股份有限公司董事会 二○一七年八月十日 附表：募集资金使用情况对照表 截止时间：2017年6月30日 单位：人民币万元 1,246,500.00（注本年度投入募集资金总额 募集资金总额 1） 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00已累计投入募集资金总额 1,247,370.47 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0.00 是否已变 本年度 截至期末 项目达到 项目可行 更项目 募集资金 调整后 截至期末累计 投资进度 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发 承诺投资项目 （含部分 承诺投资总额 投资总额（1） 投入金 投入金额(2) （%）(3) 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变 额 ＝ 变更） (2)/(1) 期 化 1,246,500.00（注 补充营运资金 否 2） 1,246,500.00 700.00 1,247,370.47（注3） 100.07% 不适用 不适用 不适用 否 合计 否 1,246,500.00 1,246,500.00 700.00 1,247,370.47 100.07% 不适用 不适用 不适用 否 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 不适用 项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2017年6月30日，募集资金专户剩余人民币656,238.68元，包含收到的银行存款利息。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：1.本年度债券募集资金总额为人民币1,250,000万元，支付发行费用人民币3,500万元后，收到募集资金净额人民币1,246,500元。 2.本年度共发行债券两期，其中，第一期募集资金承诺投资总额为人民币498,000万元，第二期募集资金承诺投资总额为人民币748,500万元。 3.募集资金累计投资金额超出募集资金承诺投资总额部分（870.47万元）系募集资金专户产生的银行存款利息。