股票简称：威华股份 股票代码：002240 广东威华股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司：广东威华股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：威华股份 股票代码：002240 信息披露义务人：深圳盛屯集团有限公司 住所：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元 通讯地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元 权益变动性质：增加 签署日期：二�一七年八月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的广东威华股份有限公司股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广东威华股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动并未触发要约收购义务。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人关于本次详式权益变动报告书的说明 深圳盛屯集团有限公司于2017年6月19日、2017年6月27日披露过广东威华股 份有限公司详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿），本次详式权益变动报告书仅就与前次详式权益变动报告书不同部分予以披露。 前次《详式权益变动报告书》及修订稿分别刊登于2017年6月19日、2017年6月 27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目录 信息披露义务人声明 ......2 信息披露义务人关于本次详式权益变动报告书的说明......3 目 录......4 第一节 释义......5 第二节 本次权益变动目的及决策......6 一、本次权益变动目的......6 二、未来12个月继续增持威华股份或处置其已拥有权益的计划......6 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序......6 第三节 权益变动方式 ......7 一、本次股权变动的方式......7 二、本次权益变动涉及的上市公司标的股份权利限制情况......8 三、信息披露义务人认购信托计划和投资资产管理计划的基本情况......8 （一）信托计划的基本情况......8 （二）资产管理计划的基本情况......10 第五节 后续计划 ......13 一、主营业务调整计划......13 二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划......13 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划......13 四、对上市公司章程条款进行修改的计划......13 五、现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况......13 六、分红政策变化 ......13 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......14 第六节 前六个月买卖上市交易股份的情况......15 一、信息披露义务人买卖威华股份股票的情况......15 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖威华股份股票的情况......15 第七节 其他重大事项 ......16 信息披露义务人及其法定代表人声明......17 财务顾问声明 ......18 第八节 备查文件 ......19 一、备查文件 ......19 二、备查文件地点 ......19 附表：......20 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 威华股份、上市公司、目标公司指 广东威华股份有限公司 信息披露义务人、收购人、收购指 深圳盛屯集团有限公司 方、盛屯集团 本报告书、报告书 指 《广东威华股份有限公司详式权益变动报告书》 本次权益变动、本次交易 指 2017年7月27日至2017年8月10日，盛屯集团通过二 级市场增持威华股份666.56万股股票 盛屯控股 指 盛屯控股有限公司，盛屯集团控股股东 国海证券、财务顾问 指 国海证券股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。 第二节 本次权益变动目的及决策 一、本次权益变动目的 信息披露义务人本次权益变动主要是因为对威华股份未来发展前景的看好，对威华股份未来持续稳定发展充满信心及对上市公司价值的充分认可。 二、未来12个月继续增持威华股份或处置其已拥有权益的计划 信息披露义务人为威华股份2016年非公开发行股票的唯一认购对象，该项目已由 中国证监会发行审核委员会审核通过，但尚需取得中国证监会的书面核准文件。在未来12个月内，信息披露义务人不排除继续增持上市公司股份的可能性，未来12个月暂无处置已拥有威华股份股票的计划。若信息披露义务人所持股份在未来12个月内出现继续变动的情形，将按有关规定履行审批程序和信息披露义务。 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 2017年7月26日，盛屯集团召开股东会作出同意本次权益变动的决定，即同意盛 屯集团通过二级市场增持上市公司股票。 本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序，符合《公司法》和公司章程的规定。 第三节 权益变动方式 一、本次股权变动的方式 本次权益变动前，信息披露义务人在持有威华股份4,000万股股份的基础上，通过 表决权委托的方式拥有威华股份51,475,200股股份（占公司总股本比例为10.4901%） 对应的表决权，合计可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例为18.6416%，为可支配上市公司最大单一表决权的股东。姚雄杰为威华股份的实际控制人，盛屯集团为威华股份的控股股东。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在持有上市公司4,000万股股份及表决权 委托拥有威华股份5,147.52万股股份的基础上，通过资管计划增持上市公司666.56万股 股份（占公司总股本比例为 1.3584%），合计可实际支配上市公司表决权所对应的股本 占上市公司总股本比例为20%。威华股份的实际控制人仍为姚雄杰，盛屯集团仍为威华 股份的控股股东。 本次增持情况具体如下： 资管计划名称 增持方式 增持时间 增持均价 增持股数 增持比例 （元/股） （万股） 竞价交易 2017.7.27 13.60 86.17 0.1756% 竞价交易 2017.7.28 14.27 100.00 0.2038% 创金合信永泰3 竞价交易 2017.8.3 15.77 135.37 0.2759% 号资产管理计划 竞价交易 2017.8.4 15.79 68.49 0.1396% 竞价交易 2017.8.7 15.78 99.97 0.2037% 竞价交易 2017.8.10 15.83 176.56 0.3598% 合计 - - 15.29 666.56 1.3584% 此外，威华股份2016年非公开发行股票事宜已获得中国证监会发行审核委员会审 核通过，盛屯集团作为唯一认购对象，将全额以现金方式认购。盛屯集团通过为威华股份的业务发展提供融资支持，将增强上市公司的可持续发展能力，提升威华股份盈利能力，推动威华股份加快实施多元化业务发展的战略布局。非公开发行股票事项实施后，盛屯集团持有威华股份的股权比例将进一步提高，届时信息披露义务人可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例将超过20%，但预计不超过30%。如果非公开发行股票事项实施后，届时盛屯集团可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例超过30%的，盛屯集团将按照《上市公司收购管理办法》履行相关义务。 二、本次权益变动涉及的上市公司标的股份权利限制情况 本次信息披露义务人所通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结 等权利限制的情况。 三、信息披露义务人认购信托计划和投资资产管理计划的基本情况根据信托合同、全体委托人、资产管理计划合同的约定，盛屯集团实际支配相关信托财产投资的资管计划所持有威华股份股票的表决权。 （一）信托计划的基本情况 2017年 4 月，盛屯集团与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大兴陇信 托”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）、青岛国信金融控股有限公司（以下简称“青岛国信”）签订了《光大信托・益鑫8号集合资金信托计划资金信托合同》及补充合同，并签署了信托计划认购/申购风险申明书。 相关信托合同和补充合同的主要内容如下： 1、信托计划的名称：光大信托・益鑫8号集合资金信托计划 2、信托计划委托人：浦发银行天津分行、青岛国信、盛屯集团 3、信托计划受托人：光大兴陇信托 4、受益人：本信托为自益信托，自益人即委托人。 5、保管银行、资产托管人：浦发银行天津分行 6、信托目的：受托人于本信托成立后，按照信托文件的规定，对信托财产进行管理、运用和处分。 7、信托计划期限及变更：本次信托计划期限为18个月，自信托计划成立之日起计算。 经受益人一致同意，书面告知信托受托人可提前终止。如发生信托文件规定的信托计划提前或延期终止情形时，本信托计划予以提前或延期终止。 8、对信托资金的要求：委托人保证交付的信托资金是其合法所有或管理并有权支配的财产。 9、信托财产的管理、运用： （1）管理运用方式 本信托计划属事务管理类，受托人仅根据盛屯集团的投资指令进行投资操作，且仅对投资指令是否违反投资限制进行形式判断，不做任何实质判断和商业风险识别，不承担投资标的遴选、投资方式确定等管理职责，不负责审查投资标的的盈利能力、风险控制能力等。 信托资金的运用采取盛屯集团投资指令的方式进行投资管理，全体委托人一致同意：在信托计划存续期内，全体委托人及受益人一致指定本信托计划的投资决策及最终指令均由盛屯集团代表全体委托人及受益人向受托人下达，受托人根据盛屯集团的投资指令向资产管理人发送指令，管理、运用和处分信托计划财产。 信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权的，资产管理人通过授权盛屯集团代为行使，资产管理人不主动行使表决权。如委托人指定的代表未行使表决权，资产管理人放弃行使股东表决权。 （2）管理运用方向 全体委托人一致指定本信托计划的投资范围为投资于创金合信基金管理有限公司管理的创金合信永泰3号资产管理计划，资产管理计划主要通过二级市场交易、大宗交易的方式投资于威华股份，闲置资金可投资于债券逆回购、货币市场工具（现金、银行存款、货币市场基金等）。 10、信托计划费用：包括信托计划事务管理费、相关服务机构费用、信托报酬。 11、信托利益的分配顺序：支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费；支付本信托合同约定应由信托财产承担的费用；以信托财产为限向全体受益人分配信托收益；向全体受益人分配信托本金，所分配的信托利益以其持有的信托单位×1元为上限。 12、信托延期、终止、清算与分配：信托计划到期时，若威华股份股票存在休市、停牌等情况，可以延期至信托计划持有的流通受限股票变现完成后信托计划终止。 信托计划终止条件包括：信托计划项下信托财产全部变现，法律法规和市场制度变动产生重大影响、监管政策要求、委托人依法终止、委托人一致同意并书面告知受托人、盛屯集团丧失民事行为能力，以及发生合同约定的其他情形等。 受托人在信托计划终止且清算程序完成后的十个工作日内编制《信托管理运用及清算报告书》，并以委托人认可的方式报告委托人与受益人。 信托合同终止，信托财产按照合同规定归属受益人。 13、合同签订时间：2017年4月 （二）资产管理计划的基本情况 2017年4月，光大兴陇信托（资产委托人，代表创金合信永泰3号资产管理计划）、 创金合信基金管理有限公司（资产管理人）、浦发银行天津分行（资产托管人）签订了《创金合信永泰3号资产管理计划资产管理合同》。创金合信永泰3号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会进行了备案，编码为ST0029。 该资产管理合同主要内容如下： 1、当事人权利义务 资产委托人的权利包括取得其委托财产投资运作产生的收益、监督资产管理人及资产托管人、追加或提取委托财产、查询委托财产投资运作和托管情况、定期获得相关信息、享有委托财产投资所产生的权利并可做部分授权行使、发送投资指令等；资产委托人的义务包括交付委托财产、告知基本情况和提供必要资料、保证委托财产来源和用途合法、投资标的合法合规、自行承担投资风险、缴纳运作费用、保守商业秘密等。 资产管理人的权利包括对委托财产进行投资运作及管理、及时足额获得报酬、监督资产托管人、经授权代理行使部分委托财产投资产生的权利、要求资产委托人提供必要资料等；资产管理人的义务包括办理合同备案手续、依据资产委托人指令管理和运用委托财产、建立健全制度、未经同意不得委托第三人运作委托财产、接受监督、编制投资报告、履行报告义务、保守商业秘密、保存会计及相关资料、公平对待所管理的不同财产等。 资产托管人的权利包括及时足额获得资产托管费、监督资产管理人、依法保管委托财产、代理行使部分委托财产投资产生的权利等；资产托管人的义务包括安全保管委托财产、具备专门资产托管部门和人员、确保委托财产的完整与独立、未经同意不得委托第三人托管、按照规定开设和注销投资所需账户、复核投资报告并出具书面意见、保守商业秘密、编制年度托管报告、及时办理清算和交割事宜、监督资产管理人、公平对待所托管的不同资产等。 2、投资范围：根据资产委托人的投资指令，主要通过二级市场交易、大宗交易的方式投资于威华股份，闲置资金可投资于债券逆回购、货币市场工具（现金、银行存款、货币市场基金等）。投资比例为：0-100% 3、委托财产投资所产生权利的行使：授权资产管理人根据资产委托人的指令代为行使，资产管理人应履行谨慎勤勉的义务。 4、合同生效、变更与终止：合同自成立之日起生效，有效期为18个月，资产委托 人、资产管理人和资产托管人协商一致后可以对合同内容进行变更。合同终止情形包括合同期限届满而未延期、各方当事人协商一致、资产管理人被取消特定客户资产管理业务资格，资产管理人和资产托管人被依法解散、撤销或宣告破产等。 第四节 资金来源及支付方式 一、本次交易的资金总额及来源声明 本次盛屯集团通过证券交易所的证券交易方式增持威华股份股票666.56万股，交 易所支付的资金总额为10,187.63万元。本次盛屯集团增持威华股份所涉及的资金全部 来源于盛屯集团的自有资金及自筹资金。 该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除本公司实际控制人及本公司控制的除威华股份及其子公司以外的其他企业）的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 信息披露义务人关于本次权益变动支付资金的来源声明如下： “本次通过相关信托计划、资产管理计划增持威华股份股票的资金来源于本公司合法取得和拥有的自有及自筹资金，信托计划其他委托人与本公司不存任何关联关系，该等资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除本公司实际控制人及本公司控制的除威华股份及其子公司以外的其他企业）的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。” 二、本次权益变动的交付方式 本次权益变动采取二级市场买入方式。 第五节 后续计划 一、主营业务调整计划 截至本报告书签署日，威华股份的主营业务为中纤板、林木以及稀土和锂盐产品的生产与销售。 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对威华股份主营业务 进行调整的计划。 二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对威华股份或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的计划。 截至本报告书签署日，除公开披露信息外，信息披露义务人与上市公司其他股东之间未就董事、监事或高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。 五、现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司现有员工聘用计划做出重大改变。 六、分红政策变化 上市公司已制定了《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年 -2018年）》。 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第六节 前六个月买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人买卖威华股份股票的情况 信息披露义务人已对买卖威华股份股票情况进行了自查，在本报告书签署日前六个月内，除本报告书所披露的本次权益变动增持威华股份的股票666.56万股以外，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易方式买卖威华股份股票的情况。 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖威华股份股票的情况 经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖威华股份的股票的情况。 第七节 其他重大事项 一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次股份转让有关的应当披露的其他重大事项。 二、本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 四、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 信息披露义务人及其法定代表人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：深圳盛屯集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 姚娟英 2017年8月11日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《广东威华股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人： 杨�t歆 冯国海 法定代表人（或授权代表）： 何春梅 国海证券股份有限公司 2017年8月11日 第八节 备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人营业执照； （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明； （三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件； （四）信息披露义务人关于前6个月内，盛屯集团及其关联方买卖威华股份股票情 况的说明； （五）信息披露义务人关于资金来源的承诺； （六）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明； （七）财务顾问核查意见 （八）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。 二、备查文件地点 本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。 附表： 广东威华股份有限公司详式权益变动报告书 基本情况： 上市公司名称 广东威华股份有限公司 上市公司所在地 广东省梅州市 股票简称 威华股份 股票代码 002240 信息披露义务人名 深圳盛屯集团有限公司 信息披露义务人注 广东省深圳市 称 册地 拥有权益的股份数 增加√ 有无一致行动人 有□ 量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√ 信息披露义务人是是 √（直接持股及受托拥有 信息披露义务人是是□ 否为上市公司第一表决权股份合计占总股本 否为上市公司实际否√ 大股东 20%） 控制人 否□ 信息披露义务人是是 √（1家） 信息披露义务人是是 √（2家） 否对境内、境外其否□ 否拥有境内、外两个否□ 他上市公司持股5% 回答“是，” 请注明公司家数 以上上市公司的控 回答“是，” 请注明公司 以上 制权 家数 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易√ 协议转让□ （可多选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人披 股票种类： 人民币普通股（A股） 露前拥有权益的股 持股数量： 40,000,000股 份数量及占上市公 持股比例：8.1516% 司已发行股份比例 备注：此外，信息披露义务人通过表决权委托的方式拥有上市公司 51,475,200股股份（占公司总股本比例为10.4901%）对应的表决权。 信息披露义务人还将认购上市公司拟非公开发行的新股，股份数量尚未确 定，具体见《广东威华股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 本次发生拥有权益 变动种类： 人民币普通股（A股） 的股份变动的数量 变动数量： 6,665,600股 及变动比例 变动比例：1.3584% 与上市公司之间是是□ 否√ 否存在持续关联交 易 与上市公司之间是是□ 否√ 否存在同业竞争或 潜在同业竞争 信息披露义务人是是√ 否□ 否拟于未来12个月 内继续增持 信息披露义务人前是□ 否√ 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票 是否存在《收购办是□ 否√ 法》第六条规定的 情形 是否已提供《收购是√ 否□ 办法》第五十条要 求的文件 是否已充分披露资是√ 否□ 金来源； 备注：无。 是否披露后续计划是√ 否□ 是否聘请财务顾问是√ 否□ 本次收购是否需取是□ 否√ 得批准及批准进展 情况 信息披露义务人是是□ 否√ 否声明放弃行使相 关股份的表决权 （此页无正文，为《广东威华股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页） 深圳盛屯集团有限公司（签章）： 法定代表人（或授权代表）： 姚娟英 2017年8月11日