证券简称：科大科技 证券代码：832464 主办券商：安信证券 山东科大机电科技股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 山东科大机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董 事会第二次会议于2017年8月22日在山东省济宁市吴泰闸东路杨桥 三角绿地万丽富德广场6楼公司会议室召开。审议通过《关于修订 的议案》，修改内容如下： 修订前 修订后 第四十四条公司下列担保行为为重大担保 第四十四条公司下列对外担保行为为重大 事项，应当经董事会审议通过后提交股东大会审 担保事项，应当经董事会审议通过后提交股东大 议： 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； 供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最 （四）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 的担保。 董事会审议前述重大担保事项时，应经出席 董事会审议前述重大担保事项时，应经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经 董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担 董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担 保。 保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 以上通过。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决 第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 的； 产30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事 第八十一条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关 联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当 联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当 回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表 回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表 决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出 决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出 任。 任。 关联股东的回避和表决程序如下： 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关 （一）股东大会审议的关联交易事项与股东 系，该股东应当在股东大会召开之前向董事会披 有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向 露其关联关系； 董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关 （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关 联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产 联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产 生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股 生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股 东无权就该事项参与表决；大会主持人应在股东 东无权就该事项参与表决；大会主持人应在股东 表决前，提醒关联股东回避表决； 表决前，提醒关联股东回避表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议 （四）关联交易事项形成决议，必须由出席 的非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如 会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通 该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非 过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会 关联股东有表决权的2/3以上通过； 议的非关联股东有表决权的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联交易事项按上述程 行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议 序进行关联关系披露或回避，涉及该关联交易事 归于无效。 项的决议归于无效。 第一百一十三条董事会对外投资、收购出 第一百一十三条董事会对外投资、融资、 售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如下： 收购出售资产、资产抵押事项的权限如下： （一）对外投资（包括但不限于技术改造、 （一）对外投资（包括但不限于技术改造、 固定资产投资、对外股权投资等），投资金额小 固定资产投资、对外股权投资等），投资金额小 于公司最近一期经审计总资产30%（包括30%） 于公司最近一期经审计总资产30%（包括30%） 的，由董事会审议批准。 的，由董事会审议批准。 （二）董事会有权根据公司章程规定决定以 （二）董事会有权根据公司章程规定决定以 下述方式处置公司资产： 下述方式处置公司资产： l、购买、出售； l、购买、出售； 2、债务抵消、重组； 2、债务抵消、重组； 3、资产租赁、置换； 3、资产租赁、置换； 4、其他资产处置行为； 4、其他资产处置行为； 5、公司拥有50%以上权益的子公司做出的 5、公司拥有50%以上权益的子公司做出的 上述资产处置行为。 上述资产处置行为。 被处置的资产总额小于公司最近一期经审 被处置的资产总额小于公司最近一期经审 计总资产30%（包括30%）的，由董事会审议批 计总资产30%（包括30%）的，由董事会审议批 准。 准。 （三）董事会有权批准公司单项不超过占公 （三）董事会有权批准公司单项金额不超过 司最近一期经审计的净资产的5%（包括5%）以 公司最近一期经审计的总资产的30%（包括30%） 下的委托理财。 以下的委托理财。 （四）董事会有权批准单项金额小于最近一 （四）董事会有权批准单项金额小于最近一 期经审计的公司净资产10%的资产抵押、质押或 期经审计的公司总资产 40%的为公司债务提供 为第三方提供担保（公司对外担保应尽可能要求 的资产抵押、质押。 对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资 （五）涉及日常性关联交易的，本公司拟与 格进行审查）。 关联人达成的同一会计年度内单笔关联交易金 （五）涉及日常性关联交易的，本公司拟与 额超过本年度关联交易预计总金额，超过金额在 关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联 最近一期经审计总资产值40%以下的，由董事会 交易金额超过本年度关联交易预计总金额，超过 做出决议。 金额在最近一期经审计净资产值10%以上、40% （六）单笔融资（包括银行贷款融资及银行 以下的，由董事会做出决议。 承兑汇票贴现业务）小于公司最近一期经审计总 资产40%（包括40%）的，由董事会审议批准。 上述交易权限中，同类交易金额在同一会计 年度内累计大于公司最近一期经审计总资产 40%的，由股东大会审议批准。 第一百一十六条董事长行使下列职权： 第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权： （三）董事会授予的其他职权： 1、对外投资（包括但不限于技术改造、固 1、对外投资（包括但不限于技术改造、固 定资产投资、对外股权投资等），投资金额小于 定资产投资、对外股权投资等），投资金额小于 公司最近一期经审计总资产10%（包括10%）的， 公司最近一期经审计总资产20%（包括20%）的， 授权董事长批准。 授权董事长批准。 2、按照本章程规定的方式处置公司资产， 2、按照本章程规定的方式处置公司资产， 被处置的资产总额占公司最近一期经审计的总 被处置的资产总额占公司最近一期经审计的总 资产的8%以下的，授权董事长批准。 资产的10%以下的，授权董事长批准。 3、涉及日常性关联交易的，本公司拟与关 3、董事长有权批准公司单项不超过公司最 联方达成的同一会计年度内单笔或累计关联交 近一期经审计的总资产的20%（包括20%）以下 易金额超过本年度关联交易预计总金额，超过金 的委托理财。 额低于最近一期经审计净资产值的10%的，经公 4、单项金额小于最近一期经审计的公司总 司董事长批准后实施。如董事长与该关联交易存 资产30%的为公司债务提供的资产抵押、质押， 在利害关系的，则该项关联交易应提交董事会表 授权董事长批准。 决。 5、单笔融资（包括银行贷款融资及银行承 兑汇票贴现业务）小于公司最近一期经审计总资 产30%（包括30%）的，由董事长批准。 上述交易权限中，同类交易金额在同一会计 年度内累计大于公司最近一期经审计总资产 30%的，由董事会审议批准。 第一百二十二条董事与董事会会议决议事 第一百二十二条董事会审议有关关联交易 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权， 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 应将该事项提交股东大会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 山东科大机电科技股份有限公司 董事会 2017年8月22日