证券代码：832464 证券简称：科大科技 主办券商：安信证券 山东科大机电科技股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，山东科大机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、 募集资金基本情况 （一）挂牌同时定向发行募集资金基本情况 经公司第一届董事会第三次会议（2014年8月7日召开）及 2014 年第三次临时股东大会（2014年8月22日召开）审议通过《关于公 司向青岛福鑫汇装饰工程有限公司定向发行股份的议案》，公司采用挂牌同时定向发行方式向青岛福鑫汇装饰工程有限公司发行股票50,000股，发行价格为每股6.00元人民币，募集资金总额为人民币300,000.00元。该募集资金已于2015年2月13日全部到位，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了[2015]京会兴验字第07100004号《验资报告》。 本次股票定向发行属于挂牌同时定增，于2015年4月30日收到 《关于同意山东科大机电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]1543号）。 本次募集资金主要用于补充流动资金。 （二）2015年第二次股票定向发行募集资金情况 2015年6月29日，公司召开第一届董事会第七次会议审议通过 了拟进行股票发行的决议和本次股票发行方案。公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《股票发行方案》（公告编号：2015-006）（已取消）：公司本次股票发行不超过556万股（含556万股），发行价格为7.20元/股，预计募集资金不超过4003.20万元人民币。由公司董事会按照同等条件下机构投资者优先、认购金额优先、认购意向申报时间优先、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度，确定发行对象、发行价格和发行股东。2015年7月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次股票发行。股东大会决议于2015年7月20日在全国中小企业股份转让系统进行了公告（公告编号：2015-009）。2015年9月9日，公司召开第一届董事会第九次会议审议并通过《关于修改山东科大机电科技股份有限公司股票发行方案的议案》，针对股票发行方案中的发行价格进行了修订。公司于2015年9月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《股票发行方案（更正公告）》（公告编号：2015-017）和《股票发行方案（更正后）》（公告编号：2015-006）：将原股票发行方案里“二、发行计划”之“（三）发行价格以及定价方法”中的“本次股票发行的价格为每股人民币7.2元”修改为“本次股票发行的价格为每股人民币5.8 元～7.2元”，除上述变化之外，股票发行方案公告的其他内容保持不变。2015年9月26日，公司召开2015年度第三次临时股东大会审议通过了修改后的《股票发行方案》，并授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜，股东大会决议于2015年9月 29 日在全国中小企业股份转让系统进行了公告（公告编号：2015-018）。 根据认购公告，经与投资者沟通后最终确定本次发行的价格为人民币 5.8 元/股，募集资金情况如下： 序号 股东姓名 认购数量 募集金额 （万股） （元） 1 杭州熙点嘉煜创业投资合伙企业 34.50 2,001,000.00 （有限合伙） 2 山东黄金创业投资有限公司 95.3068 5,527,794.40 3 叶芳 50.00 2,900,000.00 合计 179.8068 10,428,794.40 本次募集资金10,428,794.40元（扣除980,873.96元发行费用 后募集资金净额为9,447,920.44元）。该募集资金已于2015年11 月10日全部到位，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审 验并出具了[2015]京会兴验字第 07100040号《验资报告》。 本次股票定向发行于2015年12月30日收到全国中小企业股份 转让系统有限责任公司出具的《关于山东科大机电科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2015]8654 号）。 本次募集资金主要用于新产品投入生产；互补性优质企业资产重组以及补充运营资金。 二、募集资金管理情况 （一）挂牌同时定向发行 挂牌同时定向发行募集资金未设立募集资金专项账户，未与主办券商及商业银行签订《募集资金三方监管协议》。本次股票定向发行的认购账户为公司的验资账户（开户银行：农业银行济大支行，账号：15461801040013016）。截止2015年12月31日，该账户已注销。尽管此次定向发行未设立募集资金专项账户专户管理，但公司严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《挂牌同时定增股票发行方案》规定的用途使用。本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形，也不存在取得股转系统关于本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集的资金的情形。 （二）2015年第二次股票定向发行 本次股票定向发行的认购账户为公司的验资账户（开户银行：农业银行济大支行，账号：15461801040013040）。本次股票定向发行募集资金开始未设立募集资金专项账户，但本次定向发行公司严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形，也不存在取得股转系统关于本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集的资金的情形。 根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，2016年 8月30日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，确定公司在中国建设银行股份有限公司济宁任城支行开立专户作为2015年第二次股票发行募集资金专项账户，截至2016年8月30日尚未使用的募集资金9,447,920.44元将划拨至该募集资金专项账户进行管理。 公司制定的《募集资金管理制度》，于2016年8月30日经公司 第一届董事会第十三次会议审议通过，于2016年9月14日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并披露与全国中小企业股份 转让系统指定信息披露平台（公告编号2016-025）。 2016年10月18日，公司与中国建设银行股份有限公司（以下 简称“中国建行”）济宁任城支行、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）完成《募集资金三方监管协议》签署事宜，公司将募集资金转入至募集资金专项账户管理。开设募集资金专项账户信息：账号为 37050168610800000120，开户银行为中国建设银行股份有限公司济宁任城支行，专户金额为 9,447,920.44 元。 2017年2月28日，公司持续督导主办券商由中信证券变更为安 信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”），公司与中国建行、原券商中信证券签订《 之终止协议》，公司与中国建行、现在主办券商安信证券股重新签订《募集资金三方监管协议》。 三、募集资金的实际使用情况 （一）挂牌同时定向发行募集资金使用情况 本次募集资金主要用于补充流动资金，截止2015年12月31日， 公司已累计使用300,000.00元，当前余额0.00元，其中各项目使用 情况及金额如下： 序号 项目 截至2015年12月31日累计 说明使用情况 使用金额（元） 2015年6月23日发放 1 补充流动资金 300,000.00 2015年6月份工资 535,220.13元使用本次 募集资金300,000元。 合计 300,000.00 ― （二）2015年第二次募集资金的使用及结余情况 根据公司公告的《股票发行方案》，承诺募集资金主要用于新产品投入生产；互补性优质企业资产重组以及补充运营资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次公司定向发行未足额募集资金，本次募集的资金仅够补充营运资金用。 2017年4月18日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于变更募集资金使用用途的议案》，该议案议于2017年5月18 日提交公司2016年年度股东大会审议通过。变更后募集资金用途： 将6,000,000元用于实缴子公司苏州德姆斯智控技术有限公司（曾用 名为科大机电科技（苏州）有限公司，于2017年5月更名）的注册 资金,剩余资金仍用于补充营运资金用。 截至2017年6月30日，公司募集资金实际使用情况如下： 项目 金额（元） 一、募集资金总额 10,428,794.40 减：发行费用 980,873.96 二、募集资金净额 9,447,920.44 减：银行账户管理费、手续费 721.00 加：利息收入 17,216.75 三、募集资金使用 6,472,644.69 用 实缴子公司注册资本 6,000,000.00 途 补充营运资金 472,644.69 四、尚未使用的募集资金余额 2,991,771.50 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司挂牌定增募集资金按规定用于补充流动资金。公司不存在变更该次募集资金使用用途的情况。 公司2015年第二次股票发行募集资金原使用计划：用于新产品 投入生产、互补性优质企业资产重组、补充运营资金。由于公司战略布局需要，2017年4月18日第一届董事会第十六次会议，2017年5月18日公司2016年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金使用用途的议案》。变更后募集资金用途：将6,000,000元用于实缴子公司苏州德姆斯智控技术有限公司的注册资金，剩余资金仍用于补充营运资金用。截至2017年6月30日，变更募集资金用途的6,000,000 元已用于实缴子公司的注册资金。 五、募集资金是否提前使用 公司不存在募集资金提前使用的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。同时本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 山东科大机电科技股份有限公司 董事会 2017年8月22日