证券代码：836658 证券简称：幻响神州 主办券商：中原证券 北京幻响神州科技股份有限公司 关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》要求，按照北京幻响神州科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）制定的《募集资金使用管理办法》相关规定，公司董事会对公司募集资金存放和使用情况进行自查，现将自查情况做专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）第一次股票定向发行募集资金情况 公司于2016年8月15日召开的第一届董事会第五次会议及2016 年9月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司 的议案》，共发行股份数量828,900股，每股价格 为人民币2.00元，募集资金总额为1,657,800.00元。 截至2016年9月13日，上述资金已全部到位。2016年10月20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（【2016】京会兴验字第11010012号），对公司本次定向发行股票资金的到位情况进行了验证。 公司于2016年11月22日收到全国中小企业股份转让系统出具 的《关于北京幻响神州科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]8568号）。 本次募集资金将全部用于拓展业务及用于补充流动资金。截至2017年6月30日，上述募集资金已经使用1,645,420.00元。募集资金的余额为13,771.90元（含银行存款利息）。 （二）第二次股票定向发行募集资金情况 2017 年，公司为扩大业务规模，优化公司财务结构，提升公司 的盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，经公司第一届董事会第九次会议和2017年第一次临时股东大会批准，公司采用定向发行方式发行股票355,200股，每股面值1.00元，每股实际发行价格为人民币8.446元，募集资金总额为3,000,019.20元。 截至2017年2月20日止，上述资金已全部到位。2017年3月7 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2017）第205001号验资报告，对公司本次定向发行股票资金到位情况进行了验证。 公司于2017年4月10日收到全国中小企业股份转让系统出具的 《关于北京幻响神州科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2014号）。 本次募集资金将全部用于扩大业务规模，补充公司的运营资金，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力。截至 2017年 6月 30 日，上述募集资金已经使用3,000,843.50元。募集资金的余额为762.78元（含银行存款利息）。二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定的要求制定并修订了《北京幻响神州科股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司第一届董事会第五次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过。本公司已将全国中小企业股份转让系统发布的《股票发行问答（三）》中募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合全国中小企业股份转让系统的要求。 根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （二）募集资金三方监管协议情况 第一次股票定向发行募集资金开设银行专项账户的申请经第一届董事会第七次会议审议通过，公司已根据全国中小企业股份转让系统及有关规定的要求，及时与主办券商中原证券股份有限公司和杭州银行股份有限公司北京中关村支行签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 第二次股票定向发行募集资金开设银行专项账户的申请经第一届董事会第九次会议审议通过，公司已根据全国中小企业股份转让系统及有关规定的要求，及时与主办券商中原证券股份有限公司和华夏银行股份有限公司北京分行签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 （三）募集资金专户存储情况 第一次股票定向发行募集资金专户存储情况： 截至2017年6月30日，募集资金存放于募集资金专项账户，该 账户的信息如下： 银行名称：杭州银行股份有限公司北京中关村支行 账户名称：北京幻响神州科技股份有限公司 银行账号：1101040160000501337 第二次股票定向发行募集资金专户存储情况： 截至2017年6月30日，募集资金存放于募集资金专项账户，该 账户的信息如下： 户名：北京幻响神州科技股份有限公司 开户行：华夏银行北京上地支行 账号：10285000001269262 三、募集资金的实际使用情况 （一）第一次股票定向发行募集资金实际使用情况 根据公司2016年8月16日公告的《北京幻响神州科技股份有限 公司股票发行方案》承诺募集资金全部用于拓展业务及用于补充流动资金。 截至2017年6月30日止，公司募集资金实际使用情况与承诺的 投入情况对照情况如下： 项目 金额（元） 一、募集资金总额 1,657,800.00 二、上期募集资金余额 1,659,036.74 加：利息收入扣除手续费 155.16 募集资金净额 1,659,191.90 三、募集资金使用 1,645,420.00 其中：支付货款 1,645,420.00 四、账户余额 13,771.90 （二）第二次股票定向发行募集资金实际使用情况： 根据公司2017年1月23日公告的《北京幻响神州科技股份有限 公司2017年第一次股票发行方案》承诺募集资金全部用于补充公司 流动资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力和抗风险能力。 截至2017年6月30日止，公司募集资金实际使用情况与承诺的 投入情况对照情况如下： 项目 金额（元） 一、募集资金总额 3,000,019.20 加：银行利息扣除银行手续费 1,587.08 募集资金净额 3,001,606.28 二、募集资金使用 3,000,843.50 其中：支付货款 3,000,843.50 三、尚未使用的募集资金余额 762.78 四、变更募投项目的资金使用情况 截至本专项报告出具日，公司未变更募投项目。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司董事会认为公司已按全国中小企业股份转让系统及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 北京幻响神州科技股份有限公司 董事会 2017年8月18日