江苏润和软件股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和相关格式指引的规定，将公司2017年半年度募集资金存放与使用情况报告如 下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股份 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]812号文核准，公司于2012年7 月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,919万股，每股发行价为20.39元， 应募集资金总额为人民币39,128.41万元，根据有关规定扣除发行费用3,946.94 万元后，实际募集资金金额为35,181.47万元。该募集资金已于2012年7月到位。 上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字 [2012]1905号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、募集资金使用及结余情况 公司首次公开发行股份募集资金已于2016年底前全部使用完毕，相关募集 资金账户已全部办理完销户手续。2017年上半年，公司无该募集资金使用情况。 （二）发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价 1、2014年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况 （1）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证件监督管理委员会证监许可[2014]747号文《关于核准江苏润和软 件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司 于2014年8月18日向王杰等6名发行对象发行人民币普通股26,068,064股（每 股发行价为人民币13.81元）购买其持有的北京捷科智诚科技有限公司100%的 股权；同时，向特定投资者周红卫发行人民币普通股13,034,033股（每股发行价 为人民币13.81元）、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普 通股4,344,677股（每股发行价为人民币13.81元）募集配套资金，应募集资金 金额为人民币24,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用合计人民币1,396.80 万元，实际募集资金金额为人民币22,603.20万元，该资金已于2014年8月18 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字 [2014]2874号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （2）募集资金使用及结余情况 公司已于 2015 年使用募集资金支付完毕股权收购款，募集资金专户余额 3.84万元已于2016年用于补充流动资金，相关募集资金账户已全部办理完销户 手续。2017年上半年，公司无该募集资金使用情况。 2、2015年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况 （1）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏 创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1856号）核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宁波宏创”）发行48,124,698股股份、向宁波宏创等6名股东合计支付 112,023.49万元现金对价以收购其持有的北京联创智融信息技术有限公司100% 的股权，并向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、黄 学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京泰瑞”）非公 开发行24,539,378股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：向西藏 瑞华发行11,165,698股、向黄学军发行5,582,849股、向曹荣发行5,582,849股、 向南京泰瑞发行2,207,982股），每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币 22.39元。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金总额人民币219,774.69万 元，其中：募集配套资金总额人民币54,943.67万元，扣除与发行有关的费用人 民币2,061.04万元，募集配套资金净额为人民币52,882.63万元。上述资金到位 情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]3523号《验 资报告》确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （2）募集资金使用及结余情况 公司已于 2016 年使用募集资金支付完毕股权收购款，募集资金专户余额 0.01万元已于2016年用于补充流动资金，相关募集资金账户已全部办理完销户 手续。2017年上半年，公司无该募集资金使用情况。 二、募集资金存放和管理情况 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。 2012年8月，公司就公司首次公开发行分别与募集资金存储银行交通银行 股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限 公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行四家银行和中信 证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金 专项账户。2014年8月，公司就发行股份购买资产并募集配套资金与招商银行 南京南昌路支行和中信证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协 议》，并开设了募集资金专项账户。2015年9月，公司就发行股份购买资产并募 集配套资金与工商银行南京玄武支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》， 并开设了募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司于2016年5月13日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于 公司注销部分募集资金专户的议案》，同意公司对五个募集资金专户（供应链管 理软件外包中心扩建项目募集资金专户、智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目 募集资金专户、首发超募资金专户、2014 年度发行股份购买资产并募集配套资 金项目募集资金专户）节余资金合计人民币40,865.98元 (含利息收入)永久补充 流动资金并办理账户注销手续。 公司于2016年8月17日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司注销部分募集资金专户的议案》,同意公司对2015年度发行股份购买资产并 募集配套资金项目的募集资金账户办理账户注销手续。 截至2017年6月30日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元 银行名称 银行帐号 余额 备注 交通银行江苏分行 320006687018010017875 0 已销户 中信银行南京分行 7321010182600095653 0 已销户 杭州银行南京分行 3201095128100209241 0 已销户 建设银行江苏分行 32001881436052509167 0 已销户 招商银行南京南昌路支行 125903757310602 0 已销户 工商银行南京玄武支行 4301015919100648307 0 已销户 合 计 0.00 三、2017年上半年募集资金的实际使用情况 1、2017年1-6月，公司首次公开发行股份募集资金中实际投入相关项目的募 集资金款项共计零元；截至2017年06月30日累计投入17,294.35万元，各项目的投 入情况及效益情况详见附表1。 2、根据公司2014年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定，并经中国 证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号文）的核准，公司向王杰 等6名发行对象合计发行人民币普通股26,068,064股，支付现金36,000万元购买相 关资产；同时向特定投资者募集配套资金，应募集资金金额为人民币24,000.00 万元，扣除发行费用合计人民币1,396.80 万元，实际募集资金金额为人民币 22,603.20万元，募集资金于2014年8月18日到账，2017年1-6月使用零元，截至2017 年06月30日累计使用22,603.20万元支付股权收购款。 3、根据公司2015年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定，并经中国 证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资 合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]1856号)核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “宁波宏创”）支付112,023.49万元现金对价以收购其持有的联创智融100%的股 权，并向特定投资者募集配套资金，应募集配套资金总额人民币54,943.67万元， 扣除与发行费用人民币2,061,04万元，募集配套资金净额为人民币52,882.63万元。 2017年1-6月使用零元，截至2017年06月30日累计使用52,896.15万元支付股权收 购款。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2017年06月30日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募 集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 江苏润和软件股份有限公司 董事会 2017年8月22日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 111,335.95 本年度投入募 0 集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 ― 已累计投入募 112,067.12 累计变更用途的募集资金总额 ― 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 ― 承诺投资项目和超募资金是否已变更 募集资金承 调整后投资本年度投入 截至期末累 截至期末投资 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到 项目可行性 投向 项目（含部 诺投资总额 总额（1） 金额 计投入金额 进度（%）(3) 用状态日期 的效益 预计效益 是否发生重 分变更） (2) ＝(2)/(1) 大变化 承诺投资项目 供应链管理软件外包中心 否 6,507.15 6,507.15 ― 6,765.48 103.97% 2015年07月13日 1,168.65 是 否 扩建项目 智能终端嵌入式软件外包 否 10,069.55 10,069.55 ― 10,528.87 104.56% 2015年07月13日 1,431.75 是 否 中心扩建项目 2014年度发行股份购买资 否 22,603.2 22,603.2 ― 22,603.2 100.00% 2014年07月31日 2,389.39 是 否 产并募集配套资金项目 2015年度发行股份购买资 否 52,882.63 52,882.63 ― 52,896.15 100.00% 2015年08月31日 5,062.98 是 否 产并募集配套资金项目 承诺投资项目小计 ― 92,062.53 92,062.53 ― 92,793.7 ― ― 10,052.77 ― ― 超募资金投向 1.永久性补充流动资金 否 11,626.96 11,626.96 ― 11,626.96 100.00% ― ― ― 否 2.设立西安全资子公司 否 2,000 2,000 ― 2,000 100.00% 2012年12月25日 ― ― 否 3.收购并增资江苏开拓 否 5,646.46 5,646.46 ― 5,646.46 100.00% 2013年08月29日 ― 是 否 超募资金投向小计 ― 19,273.42 19,273.42 ― 19,273.42 ― ― ― ― ― 合计 ― 111,335.95 111,335.95 ― 112,067.12 ― ― 10,052.77 ― ― 未达到计划进度或预计收不适用 益的情况和原因 项目可行性发生重大变化不适用 的情况说明 适用 （1）公司于2012年8月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和2012年8月23日召开的2012年第一次临 时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性补充公司 流动资金。 超募资金的金额、用途及（2）公司于2012年10月23日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在西安 使用进展情况 投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元设立全资子公司西安润和软件信息技术有限公司。 （3）公司于2013年7月23日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议和2013年8月23日召开的2013年第三次临时 股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5,646.46万 元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。截至2016年12月31日止，上述款项已全部支付完毕。 （4）公司于2013年12月25日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，和2014年1月24日召开的2014年第一次 临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性补充公 司流动资金。截至2016年12月31日止，上述款项已全部支付完毕。 （5）收购并增资江苏开拓的“本年度实现的效益”，是指本年度江苏开拓归属于母公司的公允价值报表的净利润。 （6）公司于2015年4月21日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议和2015年5月8日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金46,210,648.46元 （含截至2015年3月31日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。截至2016年12月31日 止，上述超募资金已全部使用完毕。 （7）公司于2016年5月13日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司注销部分募集资金专户 的议案》，同意公司对五个募集资金专户（供应链管理软件外包中心扩建项目募集资金专户、智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目募集 资金专户、首发超募资金专户、2014年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金专户）节余资金合计人民币40,865.98元（含利 息收入）永久补充流动资金并办理账户注销手续。 （8）公司于2016年8月17日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司注销部分募集资金专户的议案》。同意公司对2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集资金账户办理账户注销手续。 募集资金投资项目实施地不适用 点变更情况 募集资金投资项目实施方不适用 式调整情况 募集资金投资项目先期投不适用 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充不适用 流动资金情况 项目实施出现募集资金结不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途不适用 及去向 募集资金使用及披露中存不适用 在的问题或其他情况