证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2017-064 苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 为适应苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“新海宜”）未来业务发展的需要及规划，本公司拟与安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔控股”）、南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）、江阴海澜创业投资有限公司（以下简称“海澜创投”）、上海鸿菁投资管理有限公司（以下简称“上海鸿菁”）、连云港红丝路贸易有限公司（以下简称“红丝路贸易”）、云车网络科技（北京）有限公司（以下简称“云车网络”）共同出资发起设立南京海宜星能科技股份有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“星能科技”）进行动力电池、材料等方面的投资建设，注册资本3亿元，其中本公司以自有资金出资8,400万元，占星能科技的股权比例为28%。 2、由本公司董事长、实际控制人张亦斌先生控制的苏州海竞信息科技集团有限公司于2013年6月出资2,000万元投资了云车网络，持股比例为66.67%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云车网络为本公司关联自然人间接控制的关联方，本次对外投资构成了与关联方共同投资类型的关联交易。 3、本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除新设公司需在工商行政管理部门登记外，无需其他部门核准。 4、本公司于2017年8月21日召开第六届董事会第十六次会议，关联董事张亦斌先生、马崇基先生对本议案回避表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》、《重大经营决策程序规则》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无须提交股东大会进行审议。 二、交易对方基本情况 （一）安徽泰尔控股集团股份有限公司 1、工商信息 统一社会信用代码：9134050058153793X8 住所：马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室 法定代表人：邰正彪 注册资本：3000万人民币 成立日期：2011年09月01日 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 经营范围：对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）2、股权结构：邰正彪（60%）、黄春燕（40%）。 实际控制人：邰正彪 3、关联关系：与新海宜不存在关联关系。 （二）南京栖霞建设股份有限公司 1、工商信息 统一社会信用代码：91320100721702184R 住所：南京市栖霞区和燕路251号 法定代表人：江劲松 注册资本：105,000万人民币 成立日期：1999年12月23日 公司类型：股份有限公司(上市) 经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、控股股东：南京栖霞建设集团有限公司（持股34.37%） 实际控制人：南京栖霞国有资产经营有限公司（持有南京栖霞建设集团有限公司48.354%股权） 3、关联关系：与新海宜不存在关联关系。 （三）江阴海澜创业投资有限公司 1、工商信息 统一社会信用代码：913202815546220718 住所：江阴市新桥镇陶新路8号 法定代表人：张戈 注册资本：5,000万人民币 成立日期：2010年04月26日 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构：江阴市海澜投资控股有限公司（持股95%）、江阴海澜投资 管理有限公司（持股5%） 实际控制人：周建平 3、关联关系：与新海宜不存在关联关系。 （四）上海鸿菁投资管理有限公司 1、工商信息 统一社会信用代码：91310230312116758G 住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-2723室（上海横泰经济开发区）法定代表人：唐春明 注册资本：4,249.48万人民币 成立日期：2014年08月12日 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划，企业形象策划，实业投资，商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构：笪鸿鹄（持股100%） 实际控制人：笪鸿鹄 3、关联关系：与新海宜不存在关联关系。 （五）连云港红丝路贸易有限公司 1、工商信息 统一社会信用代码：91320706MA1MBGUK7M 住所：连云港市海州区海连中路10号连云港国际贸易中心2001室 法定代表人：张晓雨 注册资本：500万人民币 成立日期：2015年11月23日 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 经营范围：化工原料（危险化学品除外）、煤炭、建材、水泥制品、服装、化妆品销售；经济信息咨询服务（投资理财除外）；电梯门套制作、电梯门襟制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构：张晓雨（持股100%） 实际控制人：张晓雨 3、关联关系：与新海宜不存在关联关系。 （六）云车网络科技（北京）有限公司 1、工商信息 统一社会信用代码：91110108669130069B 住所：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼5层502 法定代表人：陶琳娜 注册资本：3,000万人民币 成立日期：2007年11月12日 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：投资管理；技术推广服务；汽车装饰服务；销售化工产品（不含危险化学品）、润滑油、机械设备；货物进出口；经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、股权结构：苏州海竞信息科技集团有限公司（持股66.67%）、郑丽（持股33.33%） 实际控制人：张亦斌 3、关联关系：云车网络为新海宜董事长、实际控制人张亦斌先生间接控制的公司，与公司构成关联方。 4、最近一年的主要财务指标：截至2016年12月31日，云车网络的总资产为26,577,385.60元人民币，净资产为24,941,943.02元人民币，营业收入为9,731,814.79元人民币，净利润为6,712,083.18元人民币。上述财务数据经北京千科会计师事务所（普通合伙）审计。 5、截至本公告披露日，公司与云车网络在2017年度无其他关联交易。 三、拟投资设立的公司的基本情况 1、拟设立的公司名称：南京海宜星能科技股份有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准） 2、注册资本：30,000万元人民币 3、住所：南京市栖霞区马群街道仙林大道18号 4、经营范围：电芯、电池、电池材料、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电子电源、电机、汽车零部件、车联网系统、车用材料的研发、生产、销售等；新能源汽车的研发设计。（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）5、公司类型：股份有限公司 6、经营期限：长期 四、拟签订的出资协议的主要内容 1、公司股份总数为30,000万股，每股金额 1 元，注册资本30,000万元人 民币。 2、股东均以自有资金出资，出资情况如下： 认缴股 出资金 序 出资方 出资比 股东名称 数 额 号 式 例 （万股） (万元) 1 苏州新海宜通信科技股份有限 8,400 8,400 货币 28% 公司 安徽泰尔控股集团股份有限公 2 7,800 7,800 货币 26% 司 3 南京栖霞建设股份有限公司 3,600 3,600 货币 12% 4 江阴海澜创业投资有限公司 3,600 3,600 货币 12% 5 上海鸿菁投资管理有限公司 3,600 3,600 货币 12% 6 连云港红丝路贸易有限公司 1,500 1,500 货币 5% 云车网络科技（北京）有限公 7 1,500 1,500 货币 5% 司 合计 30,000 30,000 ― 100% 3、缴付时间：各方同意，在批准设立股份公司后一年内缴足，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 4、组织机构 （1）股东大会：由全体股东组成； （2）董事会：由5名董事组成，其中由新海宜、泰尔控股、海澜创投、栖 霞建设、上海鸿菁各委派1名； （3）监事会：由3名监事和1名职工代表组成，其中，由新海宜、泰尔控 股、红丝路贸易各委派1名，职工代表由职工代表大会民主选举产生； （4）设总经理1名，财务负责人1名，均由董事会聘任。 5、合同生效：自各方签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。 6、争议解决：若在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决；协商不成的，各方均可向公司所在地的人民法院提起诉讼。 截至本公告披露日，各方暂未签署正式的《出资协议》，具体条款以最终签订的协议为准。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的背景和目的 随着技术的进步、环保意识的提高，世界各国纷纷将新能源汽车的发展上升到国家战略，新能源汽车产业迎来黄金发展期。在中国，汽车保有量逐年上升，在国家政策的大力支持下，新能源汽车的占比也将逐步提升。 “新能源+大通信”是新海宜近年来转型升级的重要战略方向，本公司此前参股了陕西通家汽车股份有限公司，进一步完善了本公司在新能源汽车及其相关产业链领域内的布局。新海宜本次联合上市公司和具有上市公司背景的合作伙伴，共同出资设立星能科技，拟利用在整车、动力电池及相关产业链的技术优势和市场资源，积极寻求合作，进行动力电池、材料等方面的投资建设。 本次对外投资事项，有利于优化对外投资结构，进一步完善本公司“新能源”战略的业务布局，强化转型升级。 2、对外投资风险提示 （1）政策风险：目前，新能源汽车行业的发展仍主要依赖政策和补助资金的扶持。一方面，补贴资金的到位相对滞后，会造成新能源汽车上下游企业现金流的压力，另一方面，补贴政策的调整和补贴力度的退坡也将在未来对新能源汽车上下游企业的发展带来挑战。 （2）市场竞争风险：由于政府对新能源汽车产业的大力支持，无论是民营资本还是国有资本都看好新能源汽车行业的发展，纷纷投资生产。但市场自身的需求增长还有待确定，一旦市场需求不能满足产能的增长，市场竞争的风险将会加剧。 （3）投资项目的建设进程、产能、利润等存在不达预期的可能，市场开拓存在不确定因素。 敬请广大投资者注意投资风险。 3、对本公司的影响 新海宜本次对外投资8,400万元，为自有资金解决，不会对本公司的财务及经营状况产生不利影响。从长远来看，本次投资事项符合全体股东的利益和本公司的发展战略的需要，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。 六、独立董事意见 1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见：我们作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，了解本次对外投资暨关联交易的相关事项，认真审阅了本次交易的相关文件，全面了解本次交易的全部内容后表示认可，并同意将本次交易事项提交第六届董事会第十六次会议审议。 2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规的规定，能够进一步完善公司新能源汽车产业链的布局，有效提升公司核心竞争能力，符合公司及广大投资者的利益。同时，该关联交易事项的审议履行了必要的审议程序，关联董事回避了表决，决策程序严谨规范，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。 七、备查文件 1、第六届董事会第十六次会议决议； 2、独立董事的事前认可意见和独立意见。 特此公告。 苏州新海宜通信科技股份有限公司 2017年8月22日