证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-162号 泰禾集团股份有限公司 关于受让福州金水湖房地产开发有限公司70%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 为拓展公司房地产项目资源，2017年8月23日，公司全资子公司福州泰禾嘉 启置业有限公司（以下简称“嘉启置业”）与福州永嘉房地产开发有限公司（以下简称“福州永嘉”）、林莹、福州金水湖房地产开发有限公司（以下简称“福州金水湖 ”） 签署了《股权转让协议》，以福州金水湖股东全部权益评估值人民币25,847.94万元为依据，嘉启置业以合计人民币17,502.58万元受让福州金水湖70%股权。其中，以11,251.66万元受让福州永嘉持有的福州金水湖45%股权；以6,250.92万元受让林莹持有的福州金水湖 25%股权。同时，嘉启置业将向福州金水湖提供26,597.41万元股东借款，指定用于清偿协议约定的福州金水湖债务。福州金水湖另一股东闽侯县竹岐经济开发公司已书面同意放弃优先购买权。 福州金水湖设立于1997年5月6日，注册资本1,436万元，福州永嘉持股45%、 林莹持股45%、闽侯县竹岐经济开发公司持股10%。福州金水湖合法持有金水湖 山城项目的土地使用权，该地块位于福州市闽侯县竹岐乡竹西村金水湖畔，土地面积合计179,934.99平方米，本次收购的可供开发计容建筑面积为91,224.50平方米（其中，空地的计容建筑面积74,319.54平方米、C区现有酒店、会所、职工宿舍及D区现有水上餐厅等房产的计容建筑面积9,126平方米（可重建）、已建成但未销售房产的计容建筑面积 7,778.96 平方米。）。项目地块已取得编号为侯国用（1999）字第157072号、侯国用（2004）字第174104号、侯国用（2004）字第174105号、侯国用（2005）字第176281号、侯国用（2005）字第176282号、侯国用（2005）字第176283号、侯国用（2007）字第191831号、侯国用（2007）字第191832号共八本国有土地使用证。 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。 二、交易对手方基本情况 1、福州永嘉房地产开发有限公司 住 所：福州市群众新村11座601号 法定代表人：林莹 注册资本：1,880万元 成立日期：1993年6月29日 经营范围：房地产开发; 物业管理; 建筑材料代购代销。 2、姓名：林莹 身份证号码：350104195203****** 住 所：福州市闽侯县竹歧乡竹西村 福州永嘉、林莹与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、福州金水湖基本情况 住所：闽候县竹岐乡竹西村 法定代表人：林莹 注册资本：1,436万元 成立日期：1997年5月6日 经营范围：在闽候县竹岐乡竹西村规划红线范围内建造、出售、出租商住楼。 交易前后股东情况： 交易前 交易后 股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 福州永嘉 646.20万元 45% - - 林莹 646.20万元 45% 287.20万元 20% 闽侯县竹岐经 济开发公司 143.60万元 10% 143.60万元 10% 嘉启置业 - - 1,005.20万元 70% 合计 1,436万元 100% 1,436万元 100% 2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 单位：人民币万元 2017年7月31日 2016年12月31日 资产总额 11,916.03 11,883.72 负债总额 26,597.41 25,626.32 净资产 -14,681.39 -13,742.60 应收账款 - - 其他应收款 261.01 177.67 2017年1-7月 2016年度 营业收入 - 5.25 营业利润 -103.60 -2,791.47 净利润 -938.78 -12,338.97 经营活动产生的现 -50.37 50.79 金流量净额 3、是否存在或有事项 1、资产查封事项 福州金水湖将面积43,462.00平方米、土地证号为“侯国用（2007）第191831 号” 的金水湖山城 E区商品房开发用地用于对福州昌发建筑工程有限公司向中国 民生银行福州分行贷款人民币8,500万元提供抵押担保。由于被担保方贷款逾期未 还，福州金水湖被债权人民生银行福州分行起诉，已二审判决败诉，抵押物已被福州市中级人民法院查封。同时，B区土地（面积17,473.42平方米、土地证号“侯国用（2005）第176281号”）、C区土地（面积51,065.61平方米，土地证号“侯国用（2004）第174104号”、“侯国用（2004）第174105号”、“侯国用（2007）第191832号”）和D区土地（面积6,667.00平方米，土地证号“侯国用（1999）第157072号”）也被福州市中级人民法院查封。 根据协议约定，嘉启置业完成本次股权转让工商登记手续后，将向福州金水湖提供26,597.41万元股东借款，部分借款将用于清偿福州金水湖在福建省高级人民法院（2016）闽民终字第754号民事判决项下的债务。 2、抵押事项 福州金水湖将面积10,167.00平方米、土地证号为“侯国用（2004）第174104 号”和“侯国用（2004）第174105号”的金水湖山城C区部分商品房开发用地用 于对关联方福建金水湖企业集团有限公司向福州农商行贷款人民币 1,900 万元提 供抵押担保。 根据协议约定，嘉启置业完成本次股权转让工商登记手续后，公司将向福州金水湖提供26,597.41万元股东借款，部分借款将用于归还金水湖企业集团有限公司的往来款2,000万元。转让方确保金水湖企业集团有限公司书面同意该款项优先用于清偿福州金水湖担保的金水湖企业集团有限公司所欠贷款本金及利息，并办理上述地块抵押登记注销手续。 除上述资产查封、抵押事项外，交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施。 四、标的资产的历史沿革 福州金水湖由福州永嘉、闽侯县竹岐经济开发公司和香港祥通有限公司于1997年5月6日共同出资设立，公司设立时注册资本为1,436万元。福州永嘉持股65%、香港祥通有限公司持股25%、闽侯县竹岐经济开发公司持股10%。 成立至2006年8月22日期间，福州金水湖先后多次变更股东。截止2017年 7月31日，福州金水湖股权情况如下： 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 福州永嘉房地产开发有限公司 6,462,000 6,462,000 45% 林莹 6,462,000 6,462,000 45% 闽侯县竹岐经济开发公司 1,436,000 1,436,000 10% 合计 14,360,000 14,360,000 100% 五、交易的定价政策及定价依据 根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第 042号估值报告，本次评估采用了资产基础法对福州金水湖房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了估值，福州金水湖经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币-14,681.39万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币25,847.94万元，增值40,529.33万元。具体如下： 单位：人民币元 序号 项目 账面价值 估值结果 增减值 增值率% 1 流动资产 119,026,432.17 524,316,966.84 405,290,534.67 340.50 2 非流动资产 133,846.67 136,582.00 2,735.33 2.04 3 其中：可供出售金融资 0.00 0.00 0.00 产净额 4 持有至到期投资净额 0.00 0.00 0.00 5 长期应收款净额 0.00 0.00 0.00 6 长期股权投资净额 0.00 0.00 0.00 7 投资性房地产净额 0.00 0.00 0.00 8 固定资产净额 133,846.67 136,582.00 2,735.33 2.04 9 在建工程净额 0.00 0.00 0.00 10 工程物质净额 0.00 0.00 0.00 11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 12 生产性生物资产净额 0.00 0.00 0.00 13 油气资产净额 0.00 0.00 0.00 14 无形资产净额 0.00 0.00 0.00 15 开发支出 0.00 0.00 0.00 16 商誉净额 0.00 0.00 0.00 17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 18 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 20 资产总计 119,160,278.84 524,453,548.84 405,293,270.00 340.12 21 流动负债 180,974,143.19 180,974,143.19 0.00 0.00 22 非流动负债 85,000,000.00 85,000,000.00 0.00 0.00 23 负债总计 265,974,143.19 265,974,143.19 0.00 0.00 24 股东权益 -146,813,864.35 258,479,405.65 405,293,270.00 276.06 公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。福州金水湖现主要资产为金水湖山城项目，项目地块取得时间较早，市场价值增值幅度较大。项目地块位于福州市闽侯县竹岐乡竹西村金水湖畔，项目依山傍水，居住环境优越，公共配套较为完善，发展潜力较大。因此，本次交易以福州金水湖股东全部权益评估值人民币 25,847.94 万元为依据，嘉启置业以人民币17,502.58万元受让福州金水湖 70%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。 六、合同主要内容 公司全资下属公司嘉启置业与福州永嘉、林莹、福州金水湖签署的《股权转让协议》主要条款如下： 甲方/受让方：福州泰禾嘉启置业有限公司 乙方/出让方 乙方1：福州永嘉房地产开发有限公司 乙方2：林莹 丙方/目标公司：福州金水湖房地产开发有限公司 1、本次股权转让的目的在于：甲方通过受让乙方1持有的项目公司45%股权、 乙方2持有的项目公司25%（合计70%股权）取得目标项目对应的开发权益。 2、基于目标项目剩余可供开发的计容建筑面积及已建成但未销售的房产面积，以及乙方披露的项目公司截止基准日的财务状况，甲乙双方商定目标股权及对应权益的交易对价为人民币【4.41】亿元，包括： （1）应付乙方1【112516622.51】元，作为受让乙方1所持45%股权的股权 转让价款； （2）应付乙方2【62509234.30】元，作为受让乙方2所持25%股权的股权转 让价款； （3）甲方向项目公司提供股东借款【265974143.19】元，用于清偿附件2所 列的项目公司债务。 3、项目公司在交割日之前的所有债务（含或有负债）均由乙方承担，乙方承诺项目公司不存在未向甲方披露的其他债务，项目公司如有未披露债务及或有负债仍由乙方予以全额承担及支付。 4、截止本协议签订之日，目标项目剩余可开发的计容建筑面积不足【91224.5】平方米，则不足部分按【6906】元／平方米标准减少股权转让款。 5、本协议生效后，乙方及项目公司应负责在【3】个工作日内完成乙方 1持 有的项目公司【45】%股权、乙方2持有的项目公司【25】%股权变更至甲方（或 甲方指定第三方）名下的工商登记手续，项目公司的章程以及董事、监事、总经理等按本协议的约定办理变更，并完成工商备案手续。 6、各方同意，股权转让完成后，项目公司按甲方为项目公司项目操盘方并对项目公司进行财务并表的原则建立相应的治理机构，具体以项目公司股东另行签订的股东合作协议或章程为准。 七、合同对上市公司的影响 本次公司通过受让福州金水湖70%股权获取金水湖山城项目地块，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。项目地块位于福州市闽侯县竹岐金水湖畔，项目依山傍水，居住环境优越，公共配套较为完善，未来发展潜力较大。本次收购符合公司“扎根福建本土，深耕一线城市”的房地产战略布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。 本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。 八、备查文件 1、嘉启置业与福州永嘉、林莹、福州金水湖签署的《股权转让协议》； 2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰禾嘉启置业有限公司拟股权收购涉及的福州金水湖房地产开发有限公司在设定的假设和前提条件下的股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2017）第042号）； 3、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福州金水湖房地产开发有限公司审计报告》（闽华兴所（2017）审字D-262号）。 特此公告。 泰禾集团股份有限公司 董事会 二�一七年八月二十三日