海航凯撒旅游集团股份有限公司 关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 根据深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”、“公司”或“本公司”）董事会将2017年上半年募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经2015年9月18日中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]2147号文《关 于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年10月22日向海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司9家特定投资者（以下简称“特定投资者”）非公开发行人民币普通股124,025,812股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.45元，募集资金总额为人民币 799,966,487.40元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币784,966,487.40元。上述资金已于2015年10月22日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年 10月 23日出具的“中审亚太验字[2015]020504号”验资报告审验。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 时间 金额（元） 2015年10月22日募集资金总额 799,966,487.40 减：发行费用 15,000,000.00 2015年10月22日实际募集资金净额 784,966,487.40 其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 400,000,000.00 加：以前年度利息收入 5,212,818.78 减：以前年度已使用金额 152,217,761.32 减：募集资金专户间转账手续费 505,821.82 截至2016年12月31日止募集资金专户余额 237,455,723.04 加：本期利息收入 1,036,965.37 减：募集资金专户间转账手续费 - 减：本期已使用金额 53,560,977.93 减：本期使用募集资金暂时补充流动资金金额1 加：本期收回募集资金暂时补充流动资金金额 减：本期使用募集资金暂时补充流动资金金额2 截至2017年6月30日止募集资金专户余额 184,931,710.48 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金使用及存放管理办法》。 根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。本公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续，募集资金的使用应由使用部门提出资金使用计划，逐级由经办人、项目负责人、财务负责人及副总裁、总裁签字后予以执行，并通知董事会办公室。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 （二）募集资金在专项账户的存放情况 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，本公司在平安银行北京方庄支行（账号11014827815008）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资子公司凯撒同盛（北京）投资有限公司在北京银行股份有限公司酒仙桥支行（账号20000025091800007508 358）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资孙公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司在北京银行北京酒仙桥支行（账号20000001270400007440878）、长安银行宝鸡高新支行（账号806021401421006700）开设了2个募集资金存放专项账户。截至2017年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下： 开户名 开户行 账号 期末余额（元） 备注 海航凯撒旅游集团 平安银行北京方庄支 股份有限公司 行 11014827815008 189,428.59 凯撒同盛（北京） 北京银行股份有限公 2000002509180000 投资有限公司 司酒仙桥支行 5,665.37 7508358 北京凯撒国际旅行 北京银行股份有限公 2000000127040000 社有限责任公司 司酒仙桥支行 30,902,694.73 7440878 北京凯撒国际旅行 长安银行股份有限公 8060214014210067 社有限责任公司 司宝鸡高新支行 153,833,921.79 00 合计 -- 184,931,710.48 （三）募集资金三方监管情况 本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年10月与中国 国际金融股份有限公司、平安银行北京方庄支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及其全资子公司凯撒同盛（北京）投资有限公司于2015年11月与中国国际金融股份有限公司、北京银行股份有限公司酒仙桥支行签订了《募集资金四方监管协议》，本公司及其全资孙公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司于2015年11月与中国国际金融股份有限公司、北京银行股份有限公司酒仙桥支行签订了《募集资金四方监管协议》，本公司及其全资孙公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司于 2015年11月与中国国际金融股份有限公司、长安银行股份有限公司宝鸡高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。 （四）募集资金项目及专用资金账户情况 本公司于2016年1月18日召开了第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于调整部分募集资金项目专用资金账户的公告》，同意将长安银行股份有限公司宝鸡高新支行用于“凯撒体育旅游项目、凯撒信息化+电商平台”的募集资金转入北京银行股份有限公司酒仙桥支行，将北京银行用于“凯撒同盛国内营销总部项目” 的募集资金转入长安银行；本次调整后，北京银行资金将用于“凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目”，长安银行资金将用于“凯撒同盛国内营销总部项目”，公司本次调整募集资金专户为公司实际业务需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 见下页。 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 799,966,487.40 报告期投入募集资金总额 78,358,885.59 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 350,451,818,61 累计变更用途的募集资金总额比例 0 是否已变 截至期末累计 截至期末投 项目达到预 项目可行性 承诺投资项目和超 更项目， 募集资金承诺投 调整后投资总 本年度投入金 投入金额(2) 入进度 定可使用状 本年度实 是否达到 是否发生重 募资金投向 （含部分 资总额（注1） 额(1) 额（注2） （注3） (3)=(2)/(1) 态日期 现的效益 预计效益 大变化 变更） 承诺投资项目： 1、国内营销总部项 否 372,180,000.00 372,180,000 42,817,928.52 202,526,401.69 54.42% 不适用 （注4） 不适用 无 目 2、信息化+电商平台 否 283,600,000.00 283,600,000 32,908,267.68 117,976,786.93 41.60% 不适用 不适用 不适用 无 升级项目 3、体育旅游项目 否 82,460,000.00 82,460,000 679,613.63 24,475,486.85 29.68% 不适用 不适用 不适用 无 4、户外旅游项目 否 61,726,487.40 61,726,487.40 453075.76 3,973,143.14 6.44% 不适用 不适用 不适用 无 承诺投资项目小计 799,966,487.40 799,966,487.40 76,858,885.59 348,951,818.61 43.62% 不适用 不适用 不适用 无 超募投资项目： 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年12月7日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币62,071,897.51元置换预先已投入的自筹资金。该 事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月7日出具的中审亚太审字（2015）020646 号专项报告鉴证。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015年12月7日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动 资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币4亿元），期限自董事会 决议通过之日起不超过12个月。公司共使用38,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2016年 12月2日归还了上述募集资金。 2016年12月2日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币4亿元），期限自董事 会决议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月30日，共使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流 动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 银行存款、补充流动资金 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注：1、募集资金总额为799,966,487.40元，扣除发行费用共计15,000,000元，实际募集资金净额为784,966,487.40元； 2、上述本期投入金额78,358,885.59元，包含从非专项账户支付的24,797,907.66元，即实际从募集资金专项账户支出53,560,977.93元； 3、上述已累计投入募集资金总额350,451,818.61元，包含从非专项账户累计支付144,673,079.36元，实际从募集资金专项账户累计支出205,778,739.25元。 4、截至2017年6月30日，国内营销总部项目共新开鞍山总店等178家店，2017年上半年实现销售收入711,556,177.74元，净利润-22,732,291.90元。 5、根据重组报告书，各项目的建设期均为3年，目前均未完全达产，且公司所属行业为旅游服务业，非生产行业，因此最近三年一期不涉及累计产能利 用率和实际效益等指标的计算。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。 2、报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方、四方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会 二�一七年八月二十四日