南方汇通股份有限公司独立董事 对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据有关规定以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，简称“《通知》”）的要求，作为南方汇通股份有限公司独立董事，对公司2017年1-6月（简称“报告期”）关联方资金占用和对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下： 一、关于关联方资金往来情况的专项说明及独立意见 （一）关于关联方资金往来情况的专项说明 报告期末公司对关联方（中国中车集团公司及其下属企业）的应收款项合计22.014万元，对关联方应付款项合计24073.6802万元，上述关联方应收应付款主要为控股股东为公司提供财务资助、公司向关联方销售产品于报告期末暂未收到及支付款项。除上述情形外，公司与关联方无其他资金往来。 （二）关于关联方资金往来情况的独立意见 公司与关联方发生的相关交易均按照公平签订的有关协议执行，采用市场价格的公允定价原则，并按照相关规定履行相应的审批程序，未发现损害公司和股东利益的情况。 二、关于对外担保情况的专项说明及独立意见 （一）关于对外担保情况的专项说明 1、报告期公司除了向控股子公司提供担保外，未发生其他对外提供担保事项； 2、报告期公司向控股子公司提供担保情况为：报告期向控股子公司提供担保发生额为2099.7万元； 3、报告期末对控股子公司提供担保合计余额为303.8万元人民币。 （二）关于对外担保情况的独立意见 我们认为，公司严格按照《通知》、《公司章程》和《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营的需要，无违规担保情况发生。 南方汇通股份有限公司 独立董事：王立明 蔡东 2017年8月23日