南方汇通股份有限公司 公司债券信息披露事务管理制度 （经 2017年 8月23日公司第五届董事会第十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司的公司债券信息披露行为，加强公司信息披 露事务管理，促进公司依法规范运作，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定及相关法律法规及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司债券价格产生重 大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。 第三条 公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人等信息披露义务人应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的相关规定履行信息披露义务。 第四条 公司债券信息披露要体现公开、公平、公正对待所有投 资者的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章 信息披露事务管理 第五条 公司董事会办公室为公司债券信息披露事务管理部门， 职责包括但不限于： （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （二）指定专人作为公司信息披露事务管理负责人，负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作等。 第六条 信息披露事务管理负责人应当严格按照《公司债券发行 与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件及自律规则的有关要求，处理公司信息披露事务。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信 息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、临时信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第八条 公司应当将披露的信息刊登在债券交易场所的互联网网 站，供公众查阅。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的临时信息披露义务。 第九条 公司信息披露的范围主要包括： （一）发行公告、募集说明书等发行文件； （二）定期信息披露：年度报告、半年度报告、季度报告； （三）临时信息披露：在公司债券存续期内，及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项； （四）债券付息、行权、兑付、停牌等事项公告。 非公开发行公司债券信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当交由受托管理人向中国证券业协会备案。 第十条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披 露所有可能对投资者和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。 第十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核 算的内部控制及监督制度。 第十二条 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货 相关业务资格的会计师事务所审计。 第十三条 公司披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评 估等事项的，应当由具备相关监管部门认定的业务资格的资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。 第十四条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证 所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。 第三章 信息披露的内容 第一节 募集说明书与发行文件 第十五条 公司应当通过中国证监会、证券交易所认可的网站公 布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容： （一）发行公告； （二）募集说明书摘要； （三）募集说明书； （四）信用评级公告（如有评级）。 募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 第十六条 非公开发行公司债券在证券交易所挂牌、转让的，公 司应当配合承销机构在发行完成后 5 个工作日内向中国证券业协会 进行备案。 第二节 定期信息披露 第十七条 在公司债券存续期内,公司应按以下要求定期披露信 息： （一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报 告； （二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的中期报告和财 务报告等。 （三）每年 4月 30 日和 10月 31 日以前，编制并披露本年 度第一季度和第三季度的季度报告。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于在交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 上述信息应向债券交易场所的互联网网站进行披露，且披露时间应不晚于公司在其他场合公开披露的时间。 第十八条 定期报告记载的内容包括但不限于如下内容： （一）公司概况； （二）公司经营情况、报告期内财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告； （三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等； （四）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）； （五）涉及公司的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项； （六）法律、行政法规、规章以及中国证监会、交易所要求披露的其他事项。 第十九条 公司债券定期报告的编制应当提前展开，数据应当保 证真实、准确，不得延期披露。 第二十条 公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资 金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 第二十一条 公司公开发行债券或非公开发行债券进行信用评级 的，应聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级并及时披露。公司和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。 第三节 临时信息披露 第二十二条 在公司债券存续期内，公司及公司控股子公司发生 可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项时，或者存在关于公司及债券的重大市场传闻的，公司应及时向市场披露有关信息。公司应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，供公众查阅。 本款所称重大事项包括但不限于： （一）公司生产经营状况（包括公司名称、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等）发生重大变化； （二）债券信用评级发生变化； （三）公司发生未能清偿到期债务的违约或者延迟支付本息的情况； （四）公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （五）公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （六）公司发生大额赔偿责任，或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的； （七）公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或重大损失； （九）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的； （十）公司的董事、 三分之一以上监事或者总经理发生变动， 董事长或者总经理无法履行职责； （十一）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十二）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（十三）公司涉及需要说明的市场传闻； （十四）公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十六）公司发生可能影响其偿债能力的主要资产被查封、扣押或冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等情况，以及主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； （十七）可能影响公司偿债能力或债券价格的其他重大事项； （十八）法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、交易所规定的其他事项。 第二十三条 披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公 司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十四条 公司披露信息后，已披露的信息存在差错的，应当 及时披露相关变更公告，说明变更原因、变更前后相关信息及其变化，同时说明变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响。 第四节 兑付、行权、停牌事项信息披露 第二十五条 公司应当在债权登记日前，通过债券交易场所的互 联网网站披露付息或者本金兑付等有关事项。 第二十六条 债券附利率调整、赎回、回售、可续期选择权等行 权事项条款的，公司应当按照证券交易所有关要求及募集说明书的约定披露有关行权事项公告： （一）债券附利率调整条款的，公司应当按照募集说明书约定的日期披露是否进行票面利率调整的公告，并在利率调整日前至少披露三次； （二）债券附赎回条款的，公司应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，应当披露赎回程序、赎回价格、赎回资金到帐日等内容，并在赎回权行权日前至少披露三次。赎回完成后，公司应当及时披露债券赎回的情况及其影响；（三）债券附回售条款的，公司应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。回售完成后，公司应当及时披露债券回售情况及其影响； （四）债券附发行人续期选择权的，公司应当于续期选择权行权年度按照募集说明书约定及时披露其是否行使续期选择权。 第四章 其他事项 第二十七条 各控股子公司应在重大事项发生的第一时间将事项 信息以书面形式报送公司债券信息披露事务管理部门，同时协助完成信息披露工作。各控股子公司应提供并认真核对相关信息资料。 第二十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者债券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员前述聘任合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。 第三十条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要措 施，在有可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项信息披露前，将信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。 第三十一条 公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预 计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当立即向交易所申请停牌，直至按规定披露后复牌。 第三十二条 公司、资信评级机构和其他相关主体在评级信息披 露前，应当做好信息保密工作，公司认为有必要时可申请债券停牌及复牌。 第三十三条 媒体中出现公司尚未披露的信息，可能或者已经导 致以下情形之一的，公司债券信息披露事务管理部门应当向交易所申请停牌，直至按规定披露后复牌： （一）信用评级发生重大变化； （二）对债券还本付息产生重大影响； （三）对债券交易价格产生重大影响； （四）其他对债券持有人利益有重大影响的情形。 债券停牌后，公司应及时披露停牌事宜。 第三十四条 债券停牌期间，公司应定期披露未能复牌的原因和 相关事项的进展情况，债券派息、到期兑付、回售、赎回等工作仍按照债券募集说明书等相关公告约定的时间及方式进行； 第三十五条 在第三十三条中所述情形消除或公司按照规定披露 相关信息后，由公司债券信息披露事务管理部门组织实施公司债券复牌申请事宜并及时向市场披露。 第三十六条 公司及信息披露义务人应当关注公共媒体报道并主 动求证真实情况，并应在交易所规定期限内如实报告或回复交易所就信息披露相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告或回复交易所问询的义务。 第三十七条 公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关 文件，并通过交易所认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五章 附则 第三十八条 本管理制度未尽事宜，按照法律、法规、中国证监 会及交易所的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本管理制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程规定执行，并及时对本管理制度进行修订。 第三十九条 本管理制度由公司董事会负责制定、修改及解释， 本管理制度自发布之日起施行。 南方汇通股份有限公司 2017年8月23日