中泰证券股份有限公司 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性 和6个月内复牌可行性的核查意见 大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥股份”、“上市公司”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：壹桥股份；证券代码：002447）自2017年5月2日（星期二）开市起临时停牌。2017年5月16日，壹桥股份发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-031）。进入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”或“重大资产重组”）。 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司本次重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）前期信息披露情况 壹桥股份因筹划重大资产重组事项，且尚存在重大不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月2日（星期二）开市起停牌，并于2017年4月29日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-027）。2017年5月8日、2017年5月15日公司发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-029、2017-030）。2017年5月15日，经公司进一步确认，此次正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年5月16日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017年5月 16 日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-031）。2017 年5月23日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号： 2017-032）。2017年6月1日、2017年6月8日、6月15日、6月22日、6月 26日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8 月10日、8月17日、8月24日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公 告编号：2017-035、2017-038、2017-040、2017-044、2017-046、2017-047、2017-049、2017-055、2017-059、2017-061、2017-065、2017-066、2017-068、2017-070）。 2017年6月23日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于重 大资产重组延期复牌的议案》并于2017年6月26日发布了《关于重大资产重组 延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。 2017年7月12日公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于 公司重大资产重组申请继续停牌的议案》并于2017年7月13日发布了《关于重 大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-055）。 2017年7月28日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司重大资产重组申请继续停牌的议案》并于2017年8月3日发布了《关于重 大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2017-063）。（具体内容详见2017年4 月29日、5月8日、5月15日、5月16日、5月23日、6月1日、6月8日、6 月15日、6月22日、6月26日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、 7月27日、7月29日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。）（二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。 二、继续停牌的合理性核查 （一）继续停牌的必要性和理由 截至本核查意见出具日，公司、交易对方及相关各方正在积极商讨、推进本次重大资产重组涉及的各项工作。现阶段公司本次重大资产重组的原审计基准日2016年12月31日已过时效，目前，公司正以2017年6月30日为调整后的新的审计及评估基准日对目标资产进行相关审计、评估工作。同时，由于审计及评估基准日调整上市公司未能就交易条款与南昌京鑫优贝网络科技中心达成一致，公司决定变更原拟定的重大资产重组方案，放弃购买南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）所持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司45%股权，本次重大资产重组仅为出售海珍品养殖、加工及销售业务相关资产及部分负债。鉴于上述情况，公司、交易对方及相关各方正积极商讨、推进本次重大事项涉及的各项工作，仍有相关事项尚待落实，公司难以在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案或报告书。因该事项尚存在不确定性，为保障本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，公司股票仍需继续停牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，中泰证券认为：公司股票继续停牌具有合理性。 三、关于上市公司股票6个月内复牌的可行性核查 （一）6个月内复牌的可行性 1、目前工作进度 上市公司已经聘请中泰证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及辽宁众华资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组的独立财务顾问、律师、审计、评估机构。 停牌期间，公司、交易对方及相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。上市公司及相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。 停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。 2、后续工作安排 继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易方案达成一致，及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序等，以确保本次重组顺利实施。根据各项工作推进情况及复牌前的工作安排，公司预计在2017年11月1日前，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组相关文件。此外，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》有关规定，根据重组进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，中泰证券认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判；公司和独立财务顾问等中介机构及有关各方就本次重大资产重组方案进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排，公司股票在6个月内复牌具有可行性。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自2017年5月2日停牌以来，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，上市公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的相关审计、评估等工作仍需要一定的时间，上市公司继续停牌具有合理性；上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。作为本次重组的独立财务顾问，中泰证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重组信息，并在相关信息披露符合深圳证券交易所的相关要求后复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之签章页） 中泰证券股份有限公司 2017年8月24日