证券代码： 002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2017-062 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留限 制性股票的公告 深圳市捷顺科技实业股份有限公司（ 以下简称“公司” 或“捷顺科技” ） 2017 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的《 关于向激励对象授予第 三期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》， 同意授予 171 名激励对象 164.30 万股预留限制性股票，授予日为 2017 年 8 月 25 日，授予价格为 7.73 元/股。 现将 有关事项说明如下： 一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）第三期限制性股票激励计划简述 《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“本计划”、“激励计划” 或“第三期限制性股票激励计划”）及其摘要、《深 圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简 称“《 考核管理办法》”） 已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容 如下： 1、 标的的种类及标的股票来源： 公司拟授予的限制性股票来源为公司向激励对 象定向发行公司人民币普通股股票。 2、 激励对象： 本计划首次授予的激励对象总人数为 826 人，包括当前在公司（包 括子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心业务（技术） 人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内依据本计划规定的标准确定。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 首次授予激励对象名单及分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股 票数量(万股) 占授予限制性股 票总数的比例 占目前总股 本的比例 周毓 董事、营运总监 8.00 0.73% 0.01% 李民 业务总监 5.00 0.45% 0.01% 陈毅林 技术总监、全资子公司总经理 5.00 0.45% 0.01% 熊向化 生产总监 4.00 0.36% 0.01% 王恒波 总经理助理、董事会秘书 4.00 0.36% 0.01% 中层管理人员、核心骨干员工 906.43 82.40% 1.51% 预留部分 167.57 15.23% 0.28% 合计（ 826 人） 1,100.00 100.00% 1.83% 3、 授予股票数量： 本计划拟授予的限制性股票数量不超过 1,100 万股，其中首 次授予 932.43 万股，预留 167.57 万股。 4、 授予价格： 本计划限制性股票的首次授予价格为本计划首次公布之日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 8.98 元/股。 5、本计划有效期 5 年，自限制性股票首次授予并完成登记之日起计算。 6、本计划限制性股票的限售期自授予并完成登记之日起开始。激励对象获授的 限制性股票根据解锁期、解锁时间和可解锁比例安排适用不同的限售期，自激励对 象获授限制性股票授予并完成登记之日起。限售期内限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务。 7、解锁条件： 同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售： （ 1）本公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 第七条规定的任一情形。 （ 2）激励对象未发生《 管理办法》第八条第二款规定的任一情形。 （ 3）公司业绩考核条件达标： 本计划（包括预留部分）在 2016―2018 年的三个会计年度中，分年度对公司业 绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下： 解锁期 绩效考核目标 第一个解锁期 以2015年净利润为基数， 2016年净利润增长率不低于18% 第二个解锁期 以2015年净利润为基数， 2017年净利润增长率不低于40% 第三个解锁期 以2015年净利润为基数， 2018年净利润增长率不低于70% 解锁期上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于最 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净 利润均指归属于上市公司股东的净利润。 （ 4）激励对象个人的绩效考核条件达标： 激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核分数大于或等于 80 分且考核等级为 S、 A、 B 级时，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票可进行解锁，否则相对 应解锁期所获授的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。 （ 5）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或 可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回 报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本计划的激励对象，其个人所获限制 性股票的解锁，除满足上述四项解锁条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报 措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解锁的限制性股 票不得解锁，并由公司回购注销。 8、解锁安排： 激励对象自获授限制性股票满足本计划规定的解锁条件时，激励对象依据本计 划获授限制性股票可分期进行解锁。 首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁比例上限 第一期解锁 自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完 成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 30% 第二期解锁 自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完 成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 30% 第三期解锁 自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完 成登记之日起48个月内的最后一个交易日止 40% 预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁比例 上限 第一期解锁 自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满12个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 30% 第二期解锁 自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满24个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 30% 第三期解锁 自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满36个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止 40% 在解锁期内，董事会确认解锁条件达到后，激励对象必须在解锁期内，就当期 可解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期向 董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由 公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制 性股票不得解锁并由公司回购后注销。 （ 二） 已履行的相关审批程序 1、 2016年9月30日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第 五次会议， 审议通过了《 深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要、 《考核管理办法》 、《关于提请股东大会授权董事会办 理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司拟推出第三期限制性股票激 励计划，向826名激励对象首次授予932.43万股限制性股票。 关联董事对相关议案已 回避表决， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 公司监事会对公司第三期限 制性股票激励计划激励对象名单出具了核查意见， 北京市盈科（深圳）律师事务所 出具了相应的法律意见书； 2、 2016年10月18日， 公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议审议通 了《 深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》 及其 摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票 激励计划相关事宜的议案》 。 董事会被授权确定限制性股票授予日， 在激励对象符 合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜， 北 京市盈科（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书； 3、 2016年11月4日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调 整第三期限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对 象授予第三期限制性股票的议案》，同日公司召开了第四届监事会第七次会议，审 议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。公司首次授予激励对 象人数由826人调整为825人， 第三期限制性股票激励计划授予数量由1,100万股调整 为1,097.8万股，其中首次授予股票数量由932.43万股调整为930.23万股，预留部分 的限制性股票数量不变，为167.57万股。公司第三期限制性股票激励计划规定的授 予条件已经成就，同意确定2016年11月4日为授予日，向825名激励对象授予930.23 万股限制性股票。 关联董事对相关议案已回避表决， 公司独立董事对相关事项发表 了独立意见， 公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实， 北京市盈科（深圳） 律师事务所出具了相应的法律意见书； 4、 2016年12月14日，公司已实施并完成第三期限制性股票激励计划的首次授予 工作。公司董事会在授予股票的过程中， 6名激励对象离职， 12名激励对象放弃认购。 因此，公司第三期限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由930.23万股减 少到912.22万股，授予对象由825人减少到807人。授予日为2016年11月4日，授予股 份上市日为2016年12月16日，授予价格为8.98元/股。 5、 2017年6月21日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 第三期限制性股票激励计划首次授予股票 原激励对象张庆伟、 龙彬、 李烨、 任钰、 邹万合、 李建勋、 倪文强、 白术勇、 胡海 燕、 黄忠明、 蒋保喜、张明、 郑学省、 戴毅、 吴荣法、 孙路、 陈福海、 艾国军、 张 梦琪、 黎涛、肖伟、 郭彩红、 张地长、 李明凯、 王龙、 常怀峪、 侯龙云、 王恒因个 人原因离职已不符合激励条件，公司拟对以上28人已获授但尚未解锁的限制性股票 256,800股全部回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 公司监事会出 具了核查意见， 北京市盈科（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。该议案 尚需提交2017年第二次临时股东大会审议， 待股东大会通过后由董事会办理本次回 购注销相关登记注销、减少注册资本等具体事宜； 6、 2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于回 购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》 ， 北京市盈科（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。 目前公司尚未办 理完成上述限制性股票回购注销事宜。 二、 本次预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据公司第三期限制性股票激励计划和《管理办法》的相关规定，预留权益授 予条件的具体情况如下： （一） 捷顺科技未发生《管理办法》第七条规定的如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形： 1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、 中国证监会认定的其他情形。 （三）依据董事会通过的《考核管理办法》进行考核，激励对象经考核分数大 于或等于 80 分且考核等级为 S、 A、 B 级时，方具有获得授予限制性股票的资格。 经董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预 留限制性股票的授予条件已经成就，同意于 2017 年 8 月 25 日将第三期限制性股票 激励计划中 164.30 万预留限制性股票向 171 名激励对象授出。 三、 本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异， 不需要重新提请公司股东大会批准程序。 四、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说 明 经核查，本次授予对象许昭林先生为公司经第四届董事会第十四次会议决议新 聘任的技术总监，许昭林先生在授予日前 6 个月有买卖公司股票，其买卖股票时尚 未聘为公司高管，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。除此之外，参与本次激 励的其他董事、高级管理人员不存在授予日前6个月买卖公司股票的情况。 五、 本次预留限制性股票的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。 2、 预留限制性股票授予日： 2017年8月25日 经核查，本次预留限制性股票的授予日符合公司第三期限制性股票激励计划草 案的规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （ 1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （ 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （ 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （ 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 3、 获授预留限制性股票的激励对象和数量： 姓名 职位 获取的预留限制性股 票数量（万股） 占授予预留限制性股 票总数的比例 获授总量占当 前总股本比例 赵勇 董事、总经理 10.00 6.09% 0.0150% 许昭林 技术总监 10.00 6.09% 0.0150% 何军 业务总监 5.00 3.04% 0.0075% 叶雷 业务总监 5.00 3.04% 0.0075% 黄华因 客服总监 5.00 3.04% 0.0075% 李然 金融业务总监 3.00 1.83% 0.0045% 中层管理人员、核心骨干员工 126.30 76.87% 0.1897% 合计 164.30 100.00% 0.2468% 注：《第三期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》详见同日公司刊登于巨潮 资讯网的相关公告。 4、 授予价格： 7.73元/股。 经核查，本次预留限制性股票的授予价格符合第三 期限制性股票激励计划的有关规定：预留部分的限制性股票的授予价格不得低于下 列价格较高者：授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票 交易均价的50%、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 5、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。 六、本次股权激励计划会计处理办法、公允价值确定方法、 涉及估值模型重要 参数取值的合理性 （一） 会计处理方法 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具 确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划成本进行计量 和核算： 1、 授予日会计处理 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、 限售期内会计处理 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日 的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳 估计数将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。 3、 解锁日会计处理 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失 效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。 （二） 限制性股票公允价值的计算方法 根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企 业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，经论 证，公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以2016 年9月30日作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测 算）。 （三） 涉及估值模型重要参数取值合理性 1、 估值模型 本计划下授予的限制性股票公允价值采用Black-Scholes模型进行估计具体计 算公式如下： 其中： 标的股价（ S），行权价（ K），无风险利率（ r） ,期权有效期（ t） ,标的股价 波动率（ σ ）以及标的股票的股息率（ i） 在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限制 性股票的价值，即股权激励成本。 2、 参数取值 S．标的资产现价： 17.95元/股（ 2016年9月30日收盘价） K．期权执行价格：预测1年、 2年、 3年后的行权价为24.15元/股、 28.65元/股、 34.79元/股（假设授予后可立即行权）； T．有效期： 1年、 2年、 3年（授予日至每期首个解除限售的期限）； σ ．历史波动率： 25.86%、 33.13%、 28.25%（为分别采用上证综指最近一年、 两年、三年的波动率）； r．无风险收益率： 1.75%、 2.25%、 2.75%（分别采用1年期、 2年期、 3年期中国 人民银行定期存款的利率）。 七、 本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》， 公司第三期限制性股票激励计划 预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。 鉴于董事会已确定第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2017 年 8 月 25 日， 经测算，预计本次预留限制性股票激励成本合计为 468.11 万元，则 2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性 股票（万股） 需摊销的总 费用（万元） 2017 年 （万元） 2018 年 （万元） 2019 年 （万元） 2020 年 （万元） 164.30 468.11 45.51 249.66 120.93 52.01 公司第三期限制性股票激励计划成本将按照《企业会计准则第 11 号―股份支付》 按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果， 若考虑限制性股票激励计 划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营 效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 敬请投资者注意 风险。 八、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。 九、 独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见 （一）独立董事独立意见 1、本次授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 2、董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为2017年8月25日， 该授予日符合《管理办法》 及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股 票激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合第三期限制性 股票激励计划草案中关于激励对象获授限制性股票的条件。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。 4、公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高 公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 综上，独立董事同意公司第三期限制性激励计划预留限制性股票的授予日为 2017年8月25日，并同意激励对象获授预留限制性股票。 （二）监事会意见 经核查，监事会认为： 本次预留限制性股票授予的激励对象具备《中华人民共 和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》及公司章程等法律、法规和规范性文件规 定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《深圳市捷顺科技股份有限公司第三期 限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司 本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意本次预留限制性股票激励计划的授予日为2017年8月25日， 并同意激 励对象获授预留限制性股票 （三）法律意见书结论性意见 北京市盈科（深圳）律师事务所出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于 深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予 事项的法律意见书》，认为： 综上，本所律师认为，本次授予已取得必要的授权与批准，本次授予的授予条 件均已满足，本次授予的股票数量、授予价格符合相关规定， 本次授予符合《激励 管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及公司章程和公司第三期限制性股票激 励计划草案的相关规定。 十、备查文件 1、 公司第四届董事会第十四次会议决议； 2、 公司第四届监事会第十四次会议决议； 3、 公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见； 4、 北京市盈科（深圳）律师事务所出具的法律意见书； 5、 深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 董事会 二�一七年八月二十六日