海润光伏科技股份有限公司 2016年度内部控制缺陷整改报告 大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）截至2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立的财务报告内部控制进行审计，并于2017年4月28日出具了《海润光伏科技股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2017]000109号）（以下简称“《内控审计报告》”），《内控审计报告》认为：由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2016年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 公司非常重视报告期内发现的内部控制重大缺陷，于2017年5月26日召 开整改专题会议，制定整改方案和措施，落实责任部门和人员，授权内审部负责监督检查和评价整改效果，并将整改结果报审计委员会复核。 整改过程中，公司查找并分析内部控制重大缺陷产生的原因，属于内控制度设计缺陷的，进行了制度的修订和完善；属于内部控制运行缺陷的，补充完善相关审批流程并要求严格执行，通过改善公司治理环境和管理层结构，以确保内部控制得到有效运行。针对各项重大缺陷实施的整改措施及完成情况如下： 一、重大缺陷1： 1、缺陷描述： 海润光伏未能识别资产存在减值的迹象，在估计资产的可收回金额时出现严重偏差，未能合理确认资产减值损失；也未能按照企业会计准则的要求核算预计负债和政府补助等事项。海润光伏在编制财务报告时，未能对重大交易事项和会计估计进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现严重偏差。 3 2、整改措施： （1）召开财务经理会议，落实财务核算相关内控整改事宜，强调部门之间、部门内部的信息沟通传递； （2）加强财务内部培训，重新学习相关《企业会计准则》和内控制度，并强调严格按要求进行会计核算，严格执行公司各项内控流程； （3）对导致2016年度业绩预告出现偏差的重大交易事项和重要会计估计， 逐项分析偏差产生的原因，要求在财务核算过程中，对所有实际发生的重大交易和事项均按照企业会计准则的要求进行确认和计量，对涉及重大会计估计的事项，在关键假设发生重大变化时，需判断关键假设变化对会计估计和财务报表的影响，在相应的期间做出会计处理。 此项整改涉及财务部、资产管理部门、法务合规部、投资管理部等，主要整改工作由财务总监负责执行。 3、整改完成情况： 以上整改措施已全部整改完成。要求财务部及相关业务部门协调配合，以达到按企业会计准则的要求对重大交易和事项做出适当会计处理的目标。 二、重大缺陷2： 1、缺陷描述： 2016年9月21日，海润光伏第六届董事会第二十四次（临时）会议审议 通过为上海保华万隆置业有限公司的人民币16亿元贷款提供担保，担保期限为 4 年。上海保华万隆置业有限公司的实际控制人为海润光伏董事长孟广宝，是 海润光伏的关联方。 根据海润光伏制定的《对外担保管理办法》，公司对外提供担保的审批程序：“职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作4 为董事会或股东大会进行决策的依据。” 以上担保业务，未经过职能部门申请和管理层审核，直接通过了董事会的审批。 2、整改措施： （1）完善为上海保华万隆置业有限公司提供担保的可行性分析及申请流程； （2）补充完成此笔担保管理层审批流程； （3）完善了《对外担保管理办法》，明确对外担保归口的职能部门，及细化担保业务OA审批流程，防止发生类似事项。 此项整改涉及证券部和金融管理部，整改工作主要由董事会秘书负责执行。 3、整改完成情况： 以上整改措施已经全部完成，其中《对外担保管理办法》的修订待提交股东大会批准通过。 整改开始后，截止报告日止，公司没有再对外提供担保。 三、重大缺陷3： 1、缺陷描述： 与海润光伏董事长有关联的多家公司，在2016年度与海润光伏之间有大额 的股权转让交易、购销业务和资金往来，海润光伏未将这些公司识别为关联方，与这些公司之间的交易也未经董事会和股东大会的审批。 截止2016年12月31日，海润光伏预付给以上关联方供应商的预付款期末 余额合计3.85亿元。 2、整改措施： （1）重新识别关联方关系，定期维护关联方清单并有效在相关部门传递； （2）根据关联方清单重新整理2016年度关联方交易，检查关联交易合同是否经过适当审批，补充完善审批流程； （3）追回了超过实际到货采购额的预付款项； （4）2017年的关联交易按照经2016年年度股东大会审议批准的《关于公 5 司2016年度日常关联交易完成情况及2017年预计的议案》执行； （5）修订了《关联方交易决策制度》，明确关联方归口管理部门，完善了关联方定义、识别和传递相关内容。 此项整改涉及财务部、采购部和销售部，主要整改工作由财务总监负责执行。 3、整改完成情况： 以上整改措施已经全部完成，其中《关联方交易决策制度》的修订待提交股东大会批准通过。 整改开始后，截止报告日止，公司没有再发生未经批准的关联交易。 四、重大缺陷4： 1、缺陷描述： 2016年12月，海润光伏的子公司海润光伏（上海）有限公司未经海润光 伏董事会审批即签署《股权转让协议》，并随即支付100%的股权转让款1.53亿 元。在未经董事会批准的情况下签署《股权转让协议》并向关联方预付100%股 权转让款，显示重大交易审批业务中内控失效。 2、整改措施： （1）补充完整收购股权相关审批流程； （2）因股权转让协议已经取消不再执行，追回了已支付的股权收购款；（3）严格执行重大交易事项的审批程序，加强内部信息传递，完善相应的OA审批流程，避免此类事件发生。 此项整改涉及投资管理部和财务部，主要整改工作由投资管理部总监负责执行。 3、整改完成情况： 以上整改措施已经全部完成。 整改开始后，截止报告日止，未再发生股权收购交易。 6 五、重大缺陷5： 1、缺陷描述： 测试采购付款流程发现，海润光伏在没有采购合同的情况下就向关联方支付了采购预付款，付款申请审批流程在特定情况下失效。 2、整改措施： （1）组织相关部门重新学习公司采购与付款相关业务流程； （2）整理此类关联方预付款明细、相应物流单据，检查付款审批记录及关联方交易审批记录； （3）取消与关联方之间尚未执行的采购合同，追回超过实际到货采购额的预付款项； （4）提高公司采购计划的科学性，合理利用资金，对大额预付款的支付严格执行公司资金管理规定。 此项整改涉及采购部和财务部，整改工作主要由财务总监负责执行。 3、整改完成情况： 以上整改措施已经全部完成。 整改开始后，截止报告日止，公司未再发生在没有采购合同情况下支付预付款的情况。 六、重大缺陷6： 1、缺陷描述： 2016年12月，海润光伏子公司 HareonEnergyJapanCo.,LTD出售其持 有的海润日本能源股份有限公司100%股权。2016年12月，海润日本能源股份 有限公司已完成变更登记，股权转让价款1,000.00万日元已收到，股权转让交 易已经完成。海润光伏董事会于2017年3月3日才审议通过该交易事项并对外 公告。 2、整改措施： （1）加强内部信息传递，重大交易事项及时提交董事会审议； 7 （2）修订公司《对外投资管理制度》，明确对外投资及投资退出业务的归口职能部门和审批流程。 此项整改涉及投资管理部和财务部，整改工作主要由投资管理总监负责执行。 3、整改完成情况： 以上整改措施已经全部完成，其中《对外投资管理制度》的修订待提交股东大会批准通过。 整改开始后，截止报告日止，未再发生股权转让交易。 公司内审部对上述各项整改措施的实施情况进行了检查，对整改结果进行独立评价并交董事会审计委员会进行复核。 经过检查和复核，我们认为，针对2016年度内部控制审计时发现的所有重 大缺陷，公司已经制定并完成了相应的整改措施。属于制度设计方面的缺陷已经进行了补充设计和完善修订，属于运行方面的缺陷已按照整改要求执行。 海润光伏科技股份有限公司 2017年8月30日 8