证券简称：利欧股份 证券代码：002131 利欧集团股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案）摘要 （修订稿） 二零一七年八月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《利欧集团股份有限公司章程》制定。 2、利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月27日2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划，本员工持股计划存续期为24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。 根据《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，，本员工持股计划委托北信瑞丰基金管理有限公司管理，并全额认购由北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划（以下简称“利欧股份1号”）的次级B份额，利欧股份1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有利欧股份股票。利欧股份 1号主要投资范围包括购买和持有利欧股份股票、投资固定收益及现金类产品等。 利欧股份1号份额上限为25,000万份，即资产规模不超过25,000万元。利 欧股份1号按照1.5:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为 次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以5,000万 元全额认购利欧股份1号次级C份额，与认购5,000万元次级B份额的员工持 股计划共同以出资额为限承担对优先级 A份额委托人的本金及预期年化收益的 担保责任。如利欧股份1号的次级份额资产尚未补足对优先级A份额的本金及 应获收益，差额部分由次级 C份额的委托人（公司控股股东、实际控制人王相 荣先生）承担。 3、截止2016年5月30日，公司第二期员工持股计划通过二级市场购买方 式完成了股票购买，累计成交金额为249,827,110元，成交均价15.94元/股， 购买股票15,672,968股，占公司总股本的1.24%。2017年6月13日，公司实 施了2016年度权益分派，每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），并以 资本公积金向全体股东每10股转增25股，第二期员工持股计划持有的公司股 票数量相应增加至54,855,388股，占公司当前总股本的0.98%。截至目前，上 述股份未发生变动。 4、根据员工持股计划的实际运营情况，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划存续期延长的议案》、《关于 及摘要的议案》，具体如下： （1）员工持股计划的存续期限 员工持股计划实施延期，存续期限在原定终止日的基础上延长24个月，至 2020年1月26日止。 （2）员工持股计划参与人及份额 存续期限延长后的员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。 （3）延期后员工持股计划的投资、管理模式 云霞78期集合资金信托计划负责延期后的员工持股计划的投资和管理。云 霞78期集合资金信托计划通过大宗交易方式承接利欧股份1号所持有的公司全 部股票即54,855,388股股票。 （4）员工持股计划的锁定期 员工持股计划所购买的股票锁定期为2016年5月30日至2017年5月30日， 截至目前，该股票锁定期已经结束。本次延期后的员工持股计划所承接的公司股票无锁定期。但员工持股计划在存续期限内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。 5、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。 6、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。 7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明......1 释义......6 第一章 总则......8 第二章 本员工持股计划的持有人......8 一、员工持股计划持有人的确定依据......8 二、员工持股计划持有人的范围......8 三、员工持股计划持有人的核实......8 四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......9 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......10 一、本员工持股计划的资金来源......10 二、本员工持股计划的股票来源......10 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......10 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......10 一、本员工持股计划的存续期限......10 二、本员工持股计划的锁定期限......11 第五章 本员工持股计划的管理模式......11 第六章 本员工持股计划的变更、终止......11 一、员工持股计划的变更......11 二、员工持股计划的终止......12 第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......12 一、资产管理机构的选任......12 二、资金信托合同的主要条款（以最终签署的集合信托合同为准） ......12 第八章 其他重要事项......14 释义 本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 利欧股份、本公司、公司 指 利欧集团股份有限公司 利欧股份股票、公司股票、 指 利欧股份普通股股票，即利欧股份A股 标的股票 员工持股计划、本计划、 指 利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划 本员工持股计划 草案（修订稿）、本草案 利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案） （修订稿）、本员工持股 指 （修订稿） 计划草案（修订稿） 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司 利欧股份1号 指 北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划 信托计划 指 云霞78期集合资金信托计划 受托人 指 云南国际信托有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号： 《备忘录第7号》 指 员工持股计划》 《公司章程》 指 《利欧集团股份有限公司章程》 《员工持股计划 《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划 指 管理办法》 管理办法》 《员工持股计划 指 《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划 认购协议书》 认购协议书》 中国证监会、 指 中国证券监督管理委员会 证监会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 第二章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。 （二）持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。 2、公司及下属子公司任职一年以上的、且具有主管以上职务资格的核心业务和技术骨干。 3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过400人。 三、员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1元，本员工持股计划的份额上限为5,000万份。单个员工必须认购 整数倍份额，且起始认购份额为 10,000 份（即认购金额为 10,000 元），超过 10,000份的，以5,000份的整数倍累积计算。 员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、 监事和高级管理人员共计9人，累计认购份额为847万份，占员工持股计划总份 额的比例为16.94%；其他员工累计认购份额4,153万份，占员工持股计划总份 额的比例预计为83.06%。 持有人名单及份额认购情况如下所示： 认购份额 占本计划总份额的 序号 持有人 职务 （万份） 比例（%） 1 郑晓东 副总经理 370 7.40% 2 张旭波 董事、副总经理、董事会秘书 335 6.70% 3 颜土富 副总经理 25 0.50% 4 黄卿文 副总经理 25 0.50% 5 曾钦民 副总经理 25 0.50% 6 陈林富 财务总监 25 0.50% 7 林仁勇 监事会主席 16 0.32% 8 程衍 监事 11 0.22% 9 颜灵强 监事 15 0.30% 其他员工（不超391人） 4,153 83.06% 合计 5,000 100% 存续期限延长后，员工持股计划参加对象及各自持有的份额保持不变。 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划设立时的资金总额上限为5,000万元，资金来源为公司员工 的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 二、本员工持股计划的股票来源 云霞78期集合资金信托计划，将通过大宗交易方式承接利欧股份1号所持 有的公司全部股票。 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 截止2016年5月30日，公司第二期员工持股计划通过二级市场购买方式完 成了股票购买，累计成交金额为249,827,110元，成交均价15.94元/股，购买 股票15,672,968股，占公司总股本的1.24%。2017年6月13日，公司实施了 2016年度权益分派，每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），并以资本公 积金向全体股东每10股转增25股，第二期员工持股计划持有的公司股票数量相 应增加至54,855,388股，占公司当前总股本的0.98%。截至目前，上述股份未 发生变动。 云霞78期集合资金信托计划，将通过大宗交易方式承接利欧股份1号所持 有的公司全部股票即54,855,388股股票。 信托计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所 持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、本员工持股计划的存续期限 1、根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《利欧集团股份有限公 司第二期员工持股计划（草案）》，公司第二期员工持股计划的存续期为24个月， 从2016年1月27日至2018年1月26日。 根据公司第四届第四十次董事会会议决议，公司第二期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月，至2020年1月26日止。 2、本员工持股计划的存续期限届满前1个月，经持有人会议和公司董事会 审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限 1、利欧股份1号所购买的股票的锁定期为2016年5月30日至2017年5 月30日，截至目前，该股票锁定期已经结束。本次延期后承接的公司股票无锁 定期。 2、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第五章 本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托云南国际信托有限公司管理。 第六章 本员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 公司选任云南国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《云霞78期集合资金信托计划资金信托合同》。 二、资金信托合同的主要条款（以最终签署的集合信托合同为准） 1、集合资金信托计划名称：云霞78期集合资金信托计划 2、类型：结构化集合资金信托计划 3、委托人：利欧集团股份有限公司（代表利欧股份第二期员工持股计划）4、管理人：云南国际信托有限公司 5、标的股票：信托计划通过大宗交易方式承接利欧股份1号所持有的公司 全部股票即54,855,388股股票作为初始标的股票。 6、信托计划期限：信托计划的预计存续期限为24个月，终止日为信托计划 成立日起届满24个月的当日（如为非工作日则顺延至下一个工作日）。优先信托 单位和次级信托单位均于终止日终止。次级委托人在存续期满后，可以根据市场情况申请延长存续期，经受托人及优先级委托人同意后，延长期限最长不超过6个月。如出现本合同约定的信托计划延期或提前终止的情形，受托人有权延期或提前终止信托计划。 7、信托计划财产的管理运用 信托计划资金用于投资标的股票以及信托业保障基金。闲置的信托计划资金可用于投资货币市场基金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、债券逆回购。 （七）信托计划费用和税费 1、信托计划事务管理费，包括：因设立信托计划而产生的前期费用，包括但不限于文件或账册制作及印刷费用、信托资金汇划费等费用；信托计划成立及管理运用所发生的费用，包括但不限于信息披露费用、银行结算和账户服务费、证券交易佣金、邮寄费、召集受益人大会发生的会议费等费用；信托计划终止清算时所发生费用；为保护和实现信托计划财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费及其他形式的资产处置费等以及受托人为履行受托职责而发生的其他费用。 2、相关服务机构费用，包括保管费、律师费及其他相关服务机构费用。 3、信托管理费。 信托计划费用以最终所签署合同为准。 4、应当由信托计划财产承担的税费，按照法律及中国有关机构的规定办理。 （八）信托计划利益 信托计划利益指信托计划财产在扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余额，归属于全体受益人。信托计划利益分为优先信托计划利益和次级信托计划利益，优先受益人享有优先信托利益，次级受益人享有次级信托利益。优先受益人按照其持有的信托单位份数占信托计划全部优先信托单位份数的比例享有优先信托计划利益，次级受益人按照其持有的信托单位份数占信托计划全部次级信托单位份数的比例享有次级信托计划利益。 信托计划终止日，在扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余额，由受托人按照如下先后顺序分配信托计划利益： 1、优先受益人的优先信托利益。 2、补仓义务人累计追加但未取回的信托资金（如有）。 3、次级受益人的次级信托利益。 信托利益核算日现金形式的信托财产扣除应付未付信托费用和其他负债后的信托财产余额（以下简称“可分配信托财产”）不足分配全部优先受益人预期信托利益，或信托计划终止时可分配信托财产不足分配全部优先受益人的预期信托利益及信托资金的，公司控股股东、实际控制人王相荣先生应追加差额补足资金，直至优先受益人足额获得当期信托收益。 第八章 其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 利欧集团股份有限公司 董事会 2017年8月30日