证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号:临2017-113 鹏欣环球资源股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 限制性股票授予日：2017年8月30日 限制性股票授予数量：1000万股 限制性股票授予价格：3.95元/股 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）于2017年 8月30日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划的授予条件已 经成就，同意确定2017年8月30日为授予日，授予12名激励对象1000万股限 制性股票。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 （一）授予限制性股票的股票来源 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源。 （二）限制性股票的授予价格、拟授予对象及数量 1、限制性股票的授予价格：3.95元/股 2、限制性股票授予的拟授予对象及数量： 姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股票占本激励计划公告 票数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例 楼定波 董事长 170 17% 0.09% 王冰 董事 200 20% 0.11% 公茂江 董事 170 17% 0.09% 彭毅敏 董事 170 17% 0.09% 何寅 总经理 60 6% 0.03% 储越江 副总经理、财务总监 60 6% 0.03% 公司董事会认定的经营管理骨干 170 17% 0.09% （6人） 合计（12人） 1,000 100% 0.53% 注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 （三）解除限售安排 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 本激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起12个月。激励 对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自获授的限制性股票完成登记日起12个月后的 40% 首个交易日至获授的限制性股票完成登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止 自获授的限制性股票完成登记日起24个月后的 第二个解除限售期 首个交易日至获授的限制性股票完成登记日起 30% 36个月内的最后一个交易日当日止 自获授的限制性股票完成登记日起36个月后的 第三个解除限售期 首个交易日至获授的限制性股票完成登记日起 30% 48个月内的最后一个交易日当日止 （四）解除限售的业绩考核要求 本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩 效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件： 1、公司业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2017 年度净利润不低于3亿元 第二个解除限售期 2018 年度净利润不低于6亿元 第三个解除限售期 2019年度净利润不低于12 亿元 上述“净利润”指上市公司合并利润表中的未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“净利润”。 2、个人绩效考核要求 根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一 年度绩效考核对应个人层面系数进行解除限售。 未满足第1项规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不 得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格=授予价格×（1+回购时银行同期存款利率×回购之日距离限制性股票登记的天数÷360天）；某一激励对象未满足第2项规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格=授予价格×（1+回购时银行同期存款利率×回购之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。 二、已履行的相关审批程序 1、2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 2、2017年4月24日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于核实 的议案》。 3、2017年4月26日至2017年5月11日，公司通过公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年5月12日，公司监事会发表了《鹏欣环球资源股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。 4、2017年5月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《< 鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鹏 欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关 于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的 自查报告》。 5、2017年8月30日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监 事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况 （一）本次限制性股票激励计划的授予条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。 四、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况 本次授予的激励对象、授予价格、授予数量等与公司2017年第二次临时股东 大会审议通过的《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划》”）相关内容一致。 五、限制性股票的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 2、限制性股票授予日：2017年8月30日 3、限制性股票的授予价格：3.95元/股 4、本次授予向12名激励对象共授予1000万股限制性股票，具体分配如下： 姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股票占本激励计划公告 票数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例 楼定波 董事长 170 17% 0.09% 王冰 董事 200 20% 0.11% 公茂江 董事 170 17% 0.09% 彭毅敏 董事 170 17% 0.09% 何寅 总经理 60 6% 0.03% 储越江 副总经理、财务总监 60 6% 0.03% 公司董事会认定的经营管理骨干 170 17% 0.09% （6人） 合计（12人） 1,000 100% 0.53% 注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 5、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。 六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响 按照《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月30日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予限制性股 需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1000 4900.00 1061.67 2531.67 980.00 326.67 上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明 参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对 公司股票进行买卖。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划授予事项发表如下独立意 见： 1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年8月30日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2017年8月30 日，并同意按照《激励计划》中的规定授予12名激励对象1000万股限制性股票。 十一、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况 截止本次限制性股票授予日，公司本次激励计划授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，激励对象不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意以2017年8月30日为授予日，授予12名激励对象1000万股限制性股 票。 十二、法律意见书的结论意见 国浩（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为： 本所律师认为，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。 十三、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授予 事项独立财务顾问报告认为：鹏欣资源和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。 特此公告。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 二�一七年八月三十一日