证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 编号：临2017-114 鹏欣环球资源股份有限公司 对外投资暨关联交易进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、2017年6月26日，经鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或 “鹏欣资源”）董事会审议通过，公司与鹏荣国际有限公司（以下简称“鹏荣国际”）、Golden Haven Limited（以下简称“Golden Haven”）签署了《增资协议》，约定由公司或其指定的子公司向Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元）。具体估值作价将依据后续出具的资产评估报告为基础，由各方协商确定，并另行签署补充协议，对本次增资各项事宜进行进一步明确。 2、2017年8月15日，银信评估出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟对 Golden Haven Limited增资扩股所涉及的Golden Haven Limited股东全部权益价 值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0805号），以2017年4月30日为评估基准日，Golden Haven100%股权的评估值为1,907,898,356.43元。以该资产评估结果为基础，经双方协商确定并签署《增资补充协议》，公司指定其全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（Pengxin International Group Limited，以下简称“鹏欣国际”）向Golden Haven增资4,200万美元。增资前Golden Haven整体估值为1,907,898,356.43元，增资完成后鹏欣国际将持有Golden Haven 13.2%的股份。3、2017年8月30日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了该关联交易，本次交易尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。具体情况参见公司披露的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》等相关公告文件。 4、过去12个月内，本公司与相关关联人（指上市公司实际控制人姜照柏和自然人姜雷控制的除本公司之外的企业等主体）发生的关联交易累计共3次，总交易金额为435,427.94万元。（不包含公司第六届董事会第二十次会议审议的与 关联方合作设立新能源公司项目及公司第六届董事会第十七次会议审议的重大资产重组项目及本次对 Golden Haven Limited 增资 4,200 万美元的事项）。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资暨关联交易基本情况 鹏欣国际对GoldenHaven增资前，GoldenHaven的股权结构如下图所示： 姜照柏 姜雷 62.5% 37.5% 宁波天弘益 华贸易有限公 司 100% 鹏荣 国际 100% GoldenHaven 本次对外投资完成后，宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）及Golden Haven的股权结构如下图所示： 鹏欣国际 姜照柏 姜雷 62.5% 37.5% 宁波天弘 100% 鹏荣国际 86.8% 13.2% GoldenHaven BEKHoldings 74% CAPM 26% 注：增资完成后，鹏欣国际将持有Golden Haven 13.2%的股份。 1、鹏欣国际向GoldenHaven增资 2017年8月30日，经鹏欣资源第六届第二十二次董事会审议通过，鹏欣资 源与鹏荣国际、Golden Haven 签署《增资补充协议》，上市公司将指定其全资孙 公司鹏欣国际作为本次增资主体，向 Golden Haven 增资 4,200 万美元（按照 2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元）。 本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对 Golden Haven 100%股权进 行评估。根据银信评估出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟对 Golden Haven Limited 增资扩股所涉及的 Golden Haven Limited 股东全部权益价值评估报告》 （银信评报字（2017）沪第 0805 号），以 2017年 4月 30 日为评估基准日， Golden Haven100%股权的评估值为 1,907,898,356.43 元，本次评估增值额为 1,907,898,349.54 元，增值率 27,690,832,359.07%。本次增资以Golden Haven 评估值为基础，经双方协商确定，增资前 Golden Haven整体估值为 1,907,898,356.43 元，本次增资完成后，鹏欣资源将持有 Golden Haven13.2%股 份。 2、本次对外投资暨关联交易事项审批条件 鹏欣国际系上市公司的全资孙公司，本次增资的标的公司Golden Haven为鹏 欣资源实际控制人姜照柏及其弟、上市公司董事姜雷共同间接控股的公司。因此，本次对外投资事项构成关联交易。 公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司向Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》。本次董事会议应到董事9人，亲自出席及授权委托出席董事9人。在对上述议案的表决中，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江回避了表决，参与表决的4名非关联董事4票赞成、0票反对、0票弃权，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。 本次增资事项尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。 二、关联方简介 （一）关联方的基本情况 1、姜照柏 姓名： 姜照柏 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 32062419630817XXXX 住所 上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX 通讯地址： 上海市虹桥路2188弄XXXX 是否取得其他国家或者地区的居留权： 拥有香港居留权 自然人姜照柏为上市公司实际控制人，是上市公司的关联自然人。 2、姜雷 姓名： 姜雷 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 32062419720806XXXX 住所 上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX 通讯地址： 上海市虹桥路2188弄XXXX 是否取得其他国家或者地区的居留权： 新加坡永久居留权 自然人姜雷为上市公司董事、实际控制人姜照柏之弟，是上市公司的关联自然人。 （二）交易对方的基本情况 1、鹏荣国际有限公司 公司名称 鹏荣国际有限公司(PENGRONGINTERNATIONALLIMITED) 企业性质 有限公司 注册地址 Room1606,16/F.,China Insurance Group Building No.139-141 Des VoeuxRoadCentral，HongKong 已发行股份 10,000股普通股 成立时间 2017年4月13日 公司编号 2527496 （三）关联交易标的基本情况 1、GoldenHaven基本情况 （1）概况 公司名称 GoldenHavenLimited 企业性质 股份有限公司（acompanylimitedbyshares） 设立地点 英属维尔京群岛 注册办公地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,BritishVirginIslands 已发行股份 1 成立时间 2012年12月12日 公司编号 1749271 经营范围 除BritishVirginIslands相关法律禁止事项以外的任意商业活动 （2）历史沿革 根据境外律师Carey Olsen Singapore LLP为Golden Haven出具的法律意见 书，Golden Haven于2012年12月12日成立。2013年1月21日，Superb Gold Limited对其注资1美元，获得1股股份，占股权比例100%。2014年7月5日SuperbGold Limited将其持有的Golden Haven100%股权转让予其全资子公司Star DreamInvestments Limited，转让对价为1美元。 2017年4月，姜照柏、姜雷通过其所持有的宁波天弘下属鹏荣国际受让GoldenHaven 100%股权，转让对价为1港元。 （3）主要财务指标 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2017）230075号），最近两年及一期Golden Haven经审计合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 合并资产负债表 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产 3,616.59 4,345.19 3,171.90 非流动资产 14,815.66 14,612.80 12,195.21 资产总计 18,432.25 18,957.99 15,367.11 流动负债 23,796.62 24,511.84 19,292.96 非流动负债 10,688.92 10,499.08 8,642.91 负债总计 34,485.54 35,010.92 27,935.87 所有者权益合计 -16,053.29 -16,052.92 -12,568.76 合并利润表 2017年1-4月 2016年度 2015年度 营业收入 - - - 营业成本 - - - 营业利润 -3.72 -2,140.05 -3,692.09 利润总额 -3.72 -2,140.05 -3,683.67 净利润 -3.72 -2,140.05 -3,683.67 归属于母公司所有者 -77.41 -2,001.55 -1,945.52 的净利润 三、交易协议的主要内容 （一）鹏欣国际对GoldenHaven增资 2017年8月30日，公司与Golden Haven及鹏荣国际有限公司签署了《增资补充 协议》，其主要内容如下： 1、交易各方： 甲方：鹏欣环球资源股份有限公司 乙方：Golden Haven Limited 丙方：鹏荣国际有限公司 2、增资事项 2.1甲方指定其全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国 际”）向乙方增资4,200 万美元（按照2017年4月 30日人民币兑美元中间价 6.89 计算，折合人民币 28,938 万元，以下简称“本次增资”），丙方放弃优先 认购权，乙方和丙方同意前述增资并配合相应的股权变更登记事项。 2.2 本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公 司对乙方100%股权进行评估。根据评估机构采用的资产基础法评估结果，以2017 年4月30日为评估基准日，乙方100%股权的评估值为1,907,898,356.43元。各 方协商确定本次增资前乙方的整体估值以乙方全部股权的评估值为基础确定为1,907,898,356.43元。 2.3本次增资完成后甲方全资孙公司鹏欣国际集团有限公司将持有乙方 13.2%的股份。 3、公司增资后的安排 3.1乙方需在鹏欣国际支付增资款项之日起30个工作日内完成办理本次增资 有关股权变更手续，包括但不限于修改章程、向注册登记机关提交变更申请等。 乙方、丙方一致同意，修订后的公司章程应保障鹏欣国际具有对乙方日常经营管理及重大事项决策的重大影响，至少需明确：董事会将设立两名董事，鹏欣国际与丙方各委派一名董事，日常经营管理事项及本次增资款项的运用均需两名董事一致通过。新修订的公司章程需同时约定，如需对公司章程中上述条款进行修改的，需经鹏欣国际书面同意方可进行。 3.2乙方、丙方承诺，自本次增资补充协议签署生效后，将同时促成CAPM董 事会、管理层的部分人员更换从而间接对CAPM的日常运营和增资款项使用等重大 决策产生影响，由鹏欣国际的指派人员接任现由乙方推荐的 CAPM 其中 1 名董 事，并由鹏欣国际的指派人员担任财务总监。 3.3乙方承诺，本次增资完成后，若南非矿产资源部就奥尼金矿矿业权续期 申请作出最终不可撤销的否决决定，导致CAPM不再拥有奥尼金矿矿业权的，鹏欣 国际有权向乙方发出要求其回购所持乙方股份的通知，乙方承诺在收到鹏欣国际通知之日起60个工作日内按照本次增资价格加计银行同期贷款利率计算的利息回购鹏欣国际本次增资所取得的乙方股份。 4、其他 4.1 自本补充协议生效之日起，原《增资协议》中除“第三条 公司增资后 的安排”外的约定应由“出资方”享有的权利及履行的义务应由甲方全资孙公司鹏欣国际承继，乙、丙两方应予以同意，并在必要时予以配合。 4.2 本补充协议为原《增资协议》的补充协议，并与原《增资协议》具有同 等法律效力，与原《增资协议》约定不一致的，以本补充协议内容为准。 4.3 本补充协议自各方加盖公章且法定代表人/董事或授权代表签字之日起 成立，并自下列条件全部满足之日起生效： 4.3.1鹏欣国际的上层股东鹏欣环球资源股份有限公司召开股东大会审议通 过本次交易的议案； 4.3.2 鹏欣国际股东上海鹏欣矿业投资有限公司作出通过本次交易的股东决 定。 4.4 本补充协议一式陆份，任何一份都应被视为合同原件，具有同等法律效 力。甲乙丙各执壹份，其余用于办理主管部门的审批。 四、本次对外投资尚需履行的程序 1、本次增资尚需取得鹏欣资源股东大会审议通过。 2、鹏欣国际股东上海鹏欣矿业投资有限公司作出通过本次交易的股东决定。 3、其他根据相关法律法规需要履行的审批程序。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。 六、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 （1）本次交易有利于培育公司新的利润增长点，改善公司财务状况，增强公司的抗风险能力，降低经营风险。 （2）本次交易坚持了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 （3）本次交易的增资对象系同一实际控制人控制下的关联企业，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。 综上，独立董事对本次交易的相关内容表示认可，并且同意将与本次交易相关的议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。 2、独立董事发表的独立意见 （1）本次提交公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司向Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，独立董事已经事前认可。 （2）本次交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 （3）董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。 综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。 七、对外投资对公司影响 本次对外投资有利于培育公司新的利润增长点，优化上市公司资源配置，改善公司财务状况，增强公司的抗风险能力，降低经营风险。本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略需求，将有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益。 八、对外投资的风险分析 本次投资需依据对外投资及外汇管理相关法律法规，取得相关部门的审批或备案。同时，本次对外投资资金将用于南非奥尼金矿的生产建设，上市公司需进行跨地域经营管理。提请投资者关注相关事宜。 备查文件目录： 1、第六届董事会第二十二次会议决议 2、独立董事事前审核意见及独立意见 3、《增资补充协议》 特此公告。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 二�一七年八月三十一日