1 证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2016-094 百洋产业投资集团股份有限公司关于 终止重大资产重组事项并撤回相关申请文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日披露了《停牌公告》，由于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关情况发生重大变化，公司拟在交易各方对本次重大重组形成明确意见后对相关重大事项进行披露。公司股票自2016年8月29日起停牌。 2016年9月1日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相关事宜的议案》，公司独立董事对公司资产重组终止事项发表了独立意见。由于上述议案涉及关联交易，独立董事对前述议案进行了事前认可。现将终止本次资产重组相关事项公告如下： 一、本次筹划资产重组的基本情况 本次交易方案为公司拟以发行股份的方式购买裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、广西荣冠投资有限公司、广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江西华太药业有限公司100%的股权，同时公司拟向包括裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、南昌华宗投资管理中心（有限合伙）、湖州中植融云投资有限公司、湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）8名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于江西华太药业有限公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。 本次交易完成后，公司将持有江西华太药业有限公司100%股权。 二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作 2 （一）推进资产重组所做的工作 本公司为积极推进本次资产重组工作，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。 2015年12月2日，因筹划重大资产重组事项，公司股票开始停牌；2015年12月31日，公司进入发行股份购买资产连续停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。 2016年4月24日，公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过《关于 及其摘要的议案》等相关议案。 2016年4月29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第35号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于2016年5月7日在指定信息披露媒体披露的《百洋产业投资集团股份有限公司关于深交所 的回复》。经公司申请，公司股票于2016年5月9日开市起复牌。 2016年5月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过《关于 及其摘要的议案》等与资产重组相关的议案。 2016年5月16日，公司向中国证监会报送了《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》。 2016年5月20日公司收到中国证监会第161155号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 2016年6月3日公司收到中国证监会第161155号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2016年7月11日，公司向中国证监会提交了延期回复申请，申请延期至2016年9月9日前提交反馈意见的书面回复。 2016年9月1日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议 3 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相关事宜的议案》，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。 （二）相关信息披露及风险提示 在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。 三、终止筹划本次重组并撤回本次重组申请文件的原因 在本次重大资产重组前，公司制订了“在夯实和发展原有主营业务的基础上，积极向医疗健康等领域进行拓展”的战略目标，并拟订了如下实施计划：首先通过收购具有一定竞争力的医药项目，迈入妇科和肿瘤医疗领域的门槛；其次，通过收购细胞免疫治疗等精准医疗企业，提升在该领域的技术水平和公司的估值；最后，通过整合相关民营医院，打造关于妇科和肿瘤治疗的完整的医疗产业链。但是，在2016年4月公司披露了重组报告书草案之后，我国医疗行业中发生了“魏则西事件”。2016年5月以来，关于细胞免疫治疗和莆田系非公立医院的负面报道持续发酵，如果公司再按原计划收购肿瘤细胞免疫治疗等企业，不仅很难达到预期，还可能给公司带来很大的负面影响。同时，在近期公司经过调研，也发现公司在民营医院领域的收购整合由于情况的变化，在未来很长一段时间将会面临很大困难，如果公司继续按原计划实施，也很可能会给公司带来较大的风险。 鉴于以上在公司披露重组报告书草案后行业情况等方面的客观变化，公司经过审慎研究，认为公司原定的“在收购医药企业后进一步收购肿瘤细胞治疗企业、收购民营妇科和肿瘤医院”的计划难以实施。如果继续推进重组和相关计划，对公司而言存在很大的不确定性和风险，不利于上市公司的下一步发展，也不符合上市公司全体股东的利益。在此客观情况下，公司拟终止本次重大资产重组，并在夯实和巩固公司原有主业的基础上，重新调整公司未来的战略发展方向。从收购标的方来看，由于上市公司战略方向的调整，上市公司无法完成原医疗产业链的打造，也很难在医疗健康领域持续投入，如果继续推进本次重组事项，也不利于收购标的自身的发展。 综合上述因素，交易各方均拟终止本次重大资产重组事项，并向中国证监会提交撤回本次发行股份购买资产并募集配套资金项目行政许可审查的申请文件。 四、终止筹划本次重组对公司的影响 4 根据公司和本次发行股份购买资产及募集配套资金各方签署的《重大资产重组终止协议》和《关于股份认购协议的终止协议》，本次重大资产重组终止后，上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责任。 目前公司业务经营情况正常，本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动不会造成不利影响。公司未来将在做好原有主业的基础上，结合公司的实际情况，继续推动产业转型升级，力争培养新的利润增长点，促进公司持续、健康地发展。 五、终止资产重组并撤回本次重组申请文件的审议情况 （一）董事会决议 公司披露了重组报告书草案之后，医疗行业的相关情况和政策环境发生重大变化。如果公司继续推进本次重组事项和原定计划，很可能会给公司带来较大的风险，对上市公司和收购标的公司下一步的发展都不利。因此，交易各方经过友好协商，拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件，各方无需为此承担违约责任。因此公司董事会提议终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，并提交股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为董事会提议终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，是根据重组报告书草案披露后外部客观情况变化而审慎作出的决定，符合公司当前的实际情况，重组项目的终止没有损害公司及全体股东的利益。 （三）独立董事意见 独立董事认为，本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动不会造成不利影响，关联董事在董事会审议过程中已回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据公司自身情况和外部客观情况，公司在夯实和巩固公司原有主业的基础上，重新调整未来的战略发展方向，符合公司以及包括中小股东在内的全体股东的利益。 （四）独立财务顾问意见 5 经核查，独立财务顾问认为，公司本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 六、承诺事项 根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。 七、公司股票复牌的计划安排 公司将在2016年9月2日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会相关情况和内容的公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。 公司董事会对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 特此公告。 百洋产业投资集团股份有限公司董事会 二�一六年九月一日